一提到VIE，大家可能首先想到的就是去年马云支付宝事件中涉及的为规避中国监管机构而设立的VIE架构安排。这种架构安排通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。其中这种结构只是美国会计准则下VIE定义的一种。

     可变利益实体是安然事件爆发后FASB为了规范SPE（特殊目的实体）而细化的一个名词．它属于SPE或表外实体的一种存在形式。2003年1月，FSAB公布了46号解释公告(FIN46)。FIN46提出了可变利益实体(VariableInterestEntities,VIE)概念，用以取代特殊目的实体(SPE)。VIE是指根据FIN46规定需要合并的实体。具体来说，VIE在设计上符合以下两个特征：

　　(1)如果没有额外的附属财务支持，承担风险的权益投资不足以满足其经营活动的需要，即实体的权益投资等于或小于实体预期的损失。承担风险的权益投资包括没有表决权的权益工具，但不包括那些没有显著地参与利润和损失分配的权益工具以及由本实体或其他参与人直接或间接地资助或提供支持的权益工具，也不包括发行的用以交换另一个可变利益实体次级利益的股票。

　　(2)作为一个整体，承担风险的权益投资人缺少以下三个控制财务利益的本质特征：一是通过表决权或类似权利直接或间接作出有关实体经营活动的决策;二是承担实体预期损失的义务(使实体有能力筹集其经营活动所需资金);三是收取实体预期剩余收益的权利(作为承担预期损失风险的补偿)。

在甄别某一实体是否是可变利益实体之前，我们首先要了解什么是可变利益。可变利益是指向某一实体提供财务支持的方式，它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益，随着实体净资产价值的变化而变化。可变利益包括权益投资、贷款或债券、租赁、衍生工具、担保、转让资产中的剩余利益、信用增级、服务和管理合约等。可变利益实体与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额，以及权益投资人的权利和义务。 

确定某一实体是否是VIE应分为两个阶段：初始确定和再确定。VIE的初始确定在企业涉足实体之日作出，根据当时的情况并考虑现存管理文件或合约安排的未来变化予以判断。再确定只在以下情况发生时需要重新考虑：一是参与人之间的管理文件或合约安排发生了变化；二是部分或全部投资被返还给投资人，同时其他参与人开始承担预期损失；三是实体从事额外业务或取得额外资产，从而增加了实体的预期损失。

那么奇艺网有可能是百度的VIE实体么？

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在$百度(BIDU)$2010年年报及2011年年报分别对奇艺网的情况作了如下阐述：

2010年20F

In February 2010, the Company, Providence Equity Partners (“Providence”), and Dragon Ventures Limited (“Dragon”) signed an agreement, pursuant to which Providence and Dragon agreed to acquire US$50.00 million in convertible redeemable preferred shares and US$1.00 million in convertible preferred shares, respectively, of Qiyi.com, Inc., a Cayman Islands company established by the Company. Qiyi.com, Inc., and entities under its control, develop and operate an advertising supported online video business. The Company accounts for the investment in Qiyi.com, Inc. under the equity method despite holding 100% of its common shares due to certain substantive participating rights provided to the convertible redeemable preferred shareholder.

2011年20F

The Company established Qiyi.com, Inc. (“Qiyi”) in Cayman Islands and held 100% of its ordinary shares. In March 2010, Providence Equity Partners (“Providence”), and Dragon Ventures Limited (“Dragon”) subscribed with cash in Series A convertible redeemable preferred shares and in Series A-1 convertible preferred shares, respectively, of Qiyi. After the preferred share subscription, the Company had two out of total five seats on board of directors of Qiyi and accounted for the investment under the equity method due to the lack of control of its board of directors and certain substantive participating rights provided to the convertible redeemable preferred shareholders. 

In August and December of 2011, the Company subscribed 39.13% of the outstanding Series B convertible redeemable preferred shares of Qiyi (the “Series B preferred shares”) with cash consideration of RMB283.23 million (US$45 million) and obtained additional ordinary shares with the consideration in the form of future online marketing services to be provided to Qiyi. The Company continues to hold 100% of Qiyi’s ordinary shares, or 53.05% equity interest in Qiyi on an as-converted basis and continues to account for the investment under the equity method due to the lack of control. By applying the equity method, the Company recognized the cumulative losses of Qiyi of RMB119.85 million (US$19.04 million) and reduced its balances for the investments in ordinary shares and Series B preferred shares accordingly. 

根据20F的阐述，我们大致对奇艺网有如下了解：

百度在2010年年初在开曼注册了奇艺公司，并持有奇艺100%的普通股。在2010年2-3月间，普罗维斯登资本与龙脉资本分别认购A轮5000美元万可赎回的转换优先股及100万美元的可转换优先股。之后2011年8月及12月，百度耗资4500万美元认购了39.13%奇艺的B轮的优先股，另外61.87%的B轮优先股由谁来认购，目前不详。认购后，百度优先股所代表权益，普通股权益以及未来百度为奇艺提供的流量支持所获得的额外的股份合计占奇艺网公司权益的53.05%. 尽管百度占53%的权益，但由于某种实质的控制权提供给了普罗维斯登，而百度在奇艺5个董事会席会中只占有两席。从而使得百度并未将奇艺网合并，而采用权益法进行核算。

首先，我们来看，奇艺网是否存在可变权益

一般可变权益有五个特征，就是（1）账面的资本并不足以支持奇艺网的正常运营 （2）无权获得公司剩余收益；（3）并无义务承担公司预计亏损（4）存在没有投票权的权益 （5）存在没有决定权的权益

尽管百度通过优先股、流量支持及普通股合计权益目前占奇艺网53%的权益，占有奇艺网最大的权益份额，而实质上并未获得与53%权益相对应的投票权，因为名义控制权仍旧在普罗维斯登的手中。因此奇艺网存在没有投票权的权益，从而初步可以理解，奇艺网存在可变权益。

而FIN46规定公司应合并其为最大受益人的可变权益实体。FIN46引进了“可变利益法”。这种合并方法将控制以及合并建立在实体收益或损失潜在变动的基础上。持有VIE可变利益的企业，如果承担了实体发生的大多数预期损失、享有实体发生的大多数预期剩余收益或两者兼而有之时，应该合并该VIE。FIN46规定，合并VIE的企业被称为主要受益人，主要受益人是控制VIE财务利益的参与人，这样，VIE本质上成为了支持主要受益人经营活动的工具，因此，主要受益人的识别和判断就成为VIE合并的关键。

那么百度是奇艺的最大受益人吗？

判断是否是最大受益人的标准是该公司是否承担VIE大部分损失或获得VIE大部分的剩余收益。

目前我们所能获知的有关百度与奇艺的关系如下：

尽管目前百度只占奇艺网占5个董事会席位的两席，在名义上不过奇艺网有控制权。但是奇艺是百度成立的，在优先股没有发行前，对奇艺有控制权，而在A轮优先股发行后，才失去控制权。而经过B轮增发后，百度的实质权益达到了53%，另外奇艺网CEO龚宇是百度任命的，也间接说明百度参与奇艺网的实质经营。百度对奇艺网站提供未来在线流量支持，尽管百度将流量支持作为换取权益的条件，但是由于流量直接对奇艺网的经营产生实质影响，而流量的预期效应在未来也会受经营情况的影响，也未经专业的第三方评估，而获得的权益是否与流量的支持形成对价，目前尚存疑惑。

总的看来，也就是说百度尽管没有获得名义控制权，却需要承担奇艺的大部分损失或获得其大部分的剩作收益。

当然，如果百度是奇艺的最大受益人的话，那么百度就将要合并奇艺网报表。合并报表的结果，就是百度的收入增加，合并净利润减少，而归属百度的净利润不会发生改变。

尽管我们认为奇艺可能存在诸多的疑点使得百度有可能会是奇艺的最大的受益人，由于目前百度公布的奇艺网的情况有限，所有以上的观点仅限于质疑，不是结论。