去哪儿网是一家向消费者提供机票、酒店和团购、签证和其他旅游服务信息即时搜索，以及向旅游业人士提供在线与移动技术解决方案的公司。依据艾瑞报告，2011年去哪儿在旅游网站中排名第一，并在2011年12月份月度点击超过7460万。去哪儿网的搜索范围超过700个数据源，150000家酒店和10000条国际、国内飞行路线。去哪儿网日交易量在400个国际国内旅行目的地超过1000次。

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$百度(BIDU)$与去哪儿网并购

2011年6月24日，百度与去哪儿网增订并购协议，遵从于该协议，百度耗资约3亿美元认购去哪儿网18，140，2116份普通股，获得去哪儿网62.01%股权。私募基金持有34.25%去哪儿网少数股东权益，是以可转换普通股形式存在，该部分权益持有人自2011年7月20日后的任何时间以每股$1.4553元的形式赎回。截止2011年12月31日，没有少数股东可转债被赎回。另外剩作3.74%来源于因收购产生的去哪儿网管理层与员工期权，这部分期权是基于去哪儿网在收购之前的员工期权计划而做的相应的调整而成。期权总计26,060,000份，期权平均行权期为2.72年。意思是，这部分期权目前并不完全属于去哪儿网管理层及员工，需要管理层及员工工作相应的年数后方可全部授予。

2011年7月19日，百度向Goldman Sachs Lending Partners LLC借入2年期无担保贷款约3.5亿美元，年利款为1.3%.该贷款主要用以支持百度收购去哪儿网。

2011年7月20日，百度去哪儿网并购成功。百度自2011年7月20日开始将去哪儿网纳入合并范围。并向去哪儿网支付认股新增股份的3亿美元，其中2.6亿在收购时直接予以汇入去哪儿网公司账户，而另有4000万美元存入保证金账户以支付一些非常规的债务如罚金、诉讼等，待收购18个月后该保证金解冻，剩余的钱将会返给原始股东。

并购相关财务数据

百度在收购去哪儿网时亦对去哪儿网的无形资产进行评估，评估后，去哪儿网的无形资产价值如下：

商标：5046万美元

客户关系：3522万美元

软件系统：226万美元

客户清单：2511万美元

该收购产生商誉3.5亿美元。

去哪儿网2010年与2011年的收入合计人民币1.3万及2.7亿，增长率达100%。该数据说明去哪儿网在百度流量的支持下，业绩增长效果明显。

从2011年7月20日至2011年12月30日，去哪儿网纳入百度的收入为1.4亿人民币收入及净利润为264万。

并购时，去哪儿网的流动性负债合计约为2100万美元。

去哪儿网账上资产“去哪儿”了？

百度在评估2011年内控有效性时，并未考虑去哪儿网，一般第一年收购的公司并不需要纳入SOX内部控制的考量范围。年报第114页披露如下：

“Our management’s assessment of and conclusion on the effectiveness of internal control over financial reporting did not include the internal controls of Qunar Cayman Islands Limited, which is included in the 2011 consolidated financial statements of Baidu, Inc. and constituted RMB332.6 million (US$52.8 million) and RMB121.7 million (US$19.3 million) of total and net assets, respectively, as of December 31, 2011 and RMB147.1 million (US$23.4 million) and RMB2.6 million (US$0.4 million) of revenues and net income, respectively. ”（管理层对于内控有效性的评估与结论并未包括去哪儿网。去哪儿网于2011年纳入百度合并范围。2011年12月31日去哪儿网拥有总资产5280万美元，净资产1930万美元以及收入2340万美元、净利润40万美元”。

从以上披露，我们获知一个信息，就是去哪儿网截止2011年12月31日总资产为5280万美元。而在收购时，我们可以获得的信息是去哪儿网账上会增加3亿美元，还有近1亿无形资产，而流动负债只有2000年美元。而2011年去哪儿网是盈利的。那么我们基本上可以判断，去哪儿网的总资产应该会超过3个亿美元。但是令人惊讶的时，经过半年的运作，去哪儿网账面总资产只有5000万美元了。那其他的资产去哪儿了？

与此相关的问题，就是百度有没有支付给去哪儿网3亿美元，或者说有没有全部支付。由于百度是通过增资获得了去哪儿网的控制权，而这部分资金在百度合并时侯，直接会并入百度货币资金科目。换句话话，即使百度不付这个钱，在会计处理方面也会同这差不多，就相当于百度没有花钱就获得了去哪儿网的控制权。当然还有一种可能就是百度付了3亿，但这个3亿仍旧属于百度监控，去哪儿网财务根本就无法获知这3亿资金流向。当然或许还有别的解释，但目前这些数据体现令人费解。

收购披露

还有一个问题，百度收购去哪儿网应属于重大收购，但百度并未编制6-K或8-K以pro forma报告形式予以公告，只是在年报简单提及，是否符合正常批露流程呢？