机构投资者进入上市公司董事会有一个很漂亮的借口，即“优化公司治理结构”。其实，无须这个借口，机构投资者进入上市公司董事会的问题还是可以名正言顺地提出来的。毕竟目前的机构投资者已经持有二级市场近一半的流通股筹码。因此，为切实保护机构投资者的自身权益，机构投资者在持股达到一定比例的情况下，也存在着进入上市公司董事会的要求。实际上，欧洲一些成熟的股市就采取了机构投资者进入上市公司董事会的做法，股神巴菲特就当了好几家上市公司的董事。

　　欧洲一些成熟的股市采取这种机构投资者进入上市公司董事会的做法无疑是可行的。一方面是由于欧洲成熟市场的股权集中度相对较低，机构投资者集合了中小投资者的力量，对大股东可以起到制衡的作用，在董事会决策中有良好的发言权。另一方面，由于欧洲股市的成熟，市场的投资行为相对理性，股价的泡沫较少，适合于中长期投资。因此，在机构投资者长期持股的情况下，机构投资者进入上市公司董事会，是有利于上市公司董事会的稳定，有利于公司的长远发展的。

　　但在我国股市里实行机构投资者进入上市公司董事会的做法，条件显然并不成熟。这种做法不过又是给上市公司多安上一只聋子的耳朵而已。因为一个很明显的特点就是，在我国上市公司的股本结构中，大股东往往都是一股独大的。虽然近年来，我国股市进行了股权分置改革，但股权分置改革并未给上市公司的股本结构带来实质性的影响，大股东一股独大的局面根本就没有被触动。大股东持有上市公司的股份，少则百分之五六十，多则百分之七八十。在这种情况下，机构投资者即便是进入上市公司的董事会，也丝毫不能对大股东的行为起到制衡作用，也难以获得相应的话语权。也正是基于这样一种实际情况，所以尽管巴菲特担任着多家上市公司的董事，尽管巴菲特一度持有中石油H股达到23.48亿股，持股比例超过10%，持股时间长达七八年，但巴菲特并没有进入中石油公司董事会，而是满足于做中石油公司纯粹的财务投资者。因为巴菲特很清楚，在没有话语权的情况下，进入上市公司董事会也是有名无实，既然如此，与其跟大股东“争权”，那还不如做上市公司及大股东的“朋友”。

　　中国股市本身的不成熟也是机构投资者进入上市公司董事会条件不成熟的又一个重要原因。一方面是上市公司的质量差，绝大多数公司缺少必要的投资价值；另一方面是市场的投机炒作现象严重。投资者难以从上市公司那里得到必要的投资回报，于是只好通过对股票的炒作来获取股票的差价收入。而就是在这种投机炒作的情况下，上市公司的投资价值大大地被高估，不适合长线投资。因此，就是投资基金这样自称是“价值投资”的机构投资者，对股票的投资也是“打一枪，换一个地方”，一些投资基金频繁地买卖股票，年换手率甚至超过600%。以投资基金为代表的机构投资者的短线操作行为，如果允许机构投资者进入上市公司董事会的话，那上市公司董事会还不因此而频频换人？如此一来，上市公司董事会又如何正常开展工作？这种频频变更的结果不是要把上市公司搞乱套了？所以，机构投资者进入上市公司董事会，不仅公司治理结构未必能够优化，相反，上市公司董事会还有可能被搞废。

　　有一种观点认为，让机构投资者进入上市公司董事会有利于保护广大中小投资者利益，是中小投资者的福音。这种看法显然是片面的。机构投资者进入上市公司董事会只能维护其自身的权益。在经过了许多的事情之后，机构投资者不再是中小投资者的代言人，并不代表中小投资者的利益。

　　机构投资者尤其是投资基金，确实曾有过“流通股股东代言人”、“中小投资者的代言人”之美称。那还是在2003年的“招行转债事件”的时候，但投资基金这种中小投资者代言人的身份并没有持续多久，一年后，在“宝钢增发事件”中，投资基金等机构投资者完全站在了投资者的“对立面”。当时宝钢股份召开临时股东大会表决增发50亿股新股事宜，其中因涉及关联交易，大股东宝钢集团回避相关议案的投票表决，而出席临时股东大会的机构投资者及中小投资者合计持有股份约8.3亿股，结果有7.2亿以上的股份投了赞成票，支持率达87%以上，另有部分机构投资者投了弃权票，而由媒体公开征集投票权的600多万股份都投了反对票。因此，“宝钢增发事件”表明，以宝钢增发为标志，机构投资者已与中小投资者分道扬镳。

　　而从2005年开始的股改，进一步证明了机构投资者与中小投资者并非利益的共同体，他们完全是两条道上跑的车。虽然时至今日，股改基本上已经结束，但一个不容否认的事实是，在上市公司的股改中，大股东向流通股股东所支付的对价是严重不足的，这也正是造成股改并不彻底，大股东一股独大局面丝毫都没有改变的最根本原因。但面对大股东股改对价的支付不足，以投资基金为代表的机构投资者在与大股东的讨价还价谈判中，在获得了自身利益的保障后，置广大中小投资者的反对于不顾，纷纷投出赞成票，使得上市公司的股改方案得以顺利过关。不仅如此，作为机构投资者重要组成部门的保荐机构(也即券商)，更是积极为大股东出谋献策，尽可能推出少对价的股改方案，损害广大流通股股东利益。

　　当然，如今的打新股政策更是把机构投资者与中小投资者之间的弱肉强食暴露得淋漓尽致。机构投资者不仅独享网下配售的新股份额，而且在网上的新股发行中形成绝对的垄断，将最大量的新股份额收入囊中，而最广大的中小投资者则很难从新股申购中分得一杯羹。因此，在当今情况下，再称机构投资者是中小投资者利益的代表者是不合适的，在很多情况下，机构投资者就是中小投资者利益的侵害者。

　　虽然监管部门让机构投资者进入上市公司董事会的本意是好的，是为了优化上市公司的治理结构。但正如上文所述，此举未必能够优化公司治理结构，相反，还有可能给公司治理以及上市公司的发展带来负面影响。实际上，在目前中国股市并不成熟的情况下，机构投资者进入上市公司董事会问题还真是不少。

　　首先是于上市公司的发展不利。公司董事会决定着公司的经营与发展，如果机构投资者进入上市公司董事会，会造成上市公司董事会的动荡不安。不仅如此，进入上市公司董事会的成员，更多地应该是企业经营管理以及产业方面的人才，而机构投资者中更多的却是投资方面的人才，把一些投资人才安插到上市公司的董事会里，这对于公司主营业务的发展又有什么帮助呢？更加令人难以放心的是，这些投资方面的人才进入上市公司董事会后，会引导上市公司不务正业，而把有限的资金转移到投资方面来。

　　其次是于机构投资者的发展不利。目前的中国股市，真正适合长期投资的股票不多。如果为了进入上市公司董事会而让机构投资者长线投资，那么，很有可能让机构投资者失去良好的买卖股票的机会。如果因此导致机构投资者投资亏损，这不仅不利于机构投资者的发展，而且作为投资基金来说，还是一种对基金持有人不负责任的行为。

　　此外就是内幕交易将更加不可避免。在目前的中国股市里，内幕交易本来就令人触目惊心，而一旦允许机构投资者进入上市公司董事会，那么内幕交易行为也将更加横行。这种内幕交易行为主要包括：一是机构投资者事先获知上市公司的内幕消息，而提前买卖上市公司的股票；二是机构投资者事先获知上市公司内幕消息后，通知其他利益相关的机构投资者提前买卖上市公司的股票。在允许机构投资者进入上市公司董事会的情况下，这种内幕交易将会广泛存在。三是在机构投资者进入上市公司董事会的情况下，不排除上市公司拿出资金出来炒股票。这样就不排除上市公司建老鼠仓，上市公司与机构投资者之间开展内幕交易的可能。因此，面对着这样一些可能将致的内幕交易，我们的监管部门准备好了吗？ （载2008年第一期《董事会》杂志）