附录 08-09年主要借壳上市案例汇总

中南控股借壳大连金牛（000961）

经过三周的公开“征婚”后，大连金牛（000961）终于找到了“如意郎君”。大连金牛昨晚发布公告称，中南控股集团有限公司（下称“中南控股”）被确定为公司40.67%国有股的最终受让方，中南控股集团拟将旗下中南房地产业有限公司资产注入公司，双方于2008年1月18日签订重组框架性协议。如果这笔交易最终成功，大连金牛将变身地产股。

　　中南控股集团借壳上市

　　大连金牛昨晚发布公告称，根据公司第一大股东东北特钢集团的通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢拟转让其所持有的大连金牛全部股权，共计1.22亿股，自2007年12月26日起公开“征婚”。

　　截至2008年1月15日，共有13家公司先后向东北特钢表达了受让大连金牛股权的意向，经辽宁省国资委和东北特钢集团研究，决定此次国有股权的最终受让方为中南控股，双方于2008年1月18日签订重组框架性协议。

　　根据该协议，东北特钢拟以所持大连金牛的控股权和1.22亿股为代价，回收大连金牛之全部资产、负债及人员。而中南控股拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛的控股权和1.22亿股，实现借壳上市。

　　该协议签署后，中南控股将开展尽职调查工作。双方将根据尽职调查的情况，对上述重组方案进行细化或提出其他具体重组方案。

　　东北特钢拟整体上市

　　大连金牛在公告中称，中南控股是中国著名的房地产领军企业，综合实力强。该集团主业突出，成长性高，盈利能力强。

　　中南控股的官方网站显示，该集团是一家总部位于江苏南通的地产企业，成立于1988年，目前形成了建筑、房地产、机械与多元化四大产业集团，2006年实现产值61亿元，预计2007年超过95亿元。

　　东北特钢集团旗下有两家上市公司，除了大连金牛外，还有抚顺特钢（600399），两家的产业结构雷同，东北特钢有意通过抚顺特钢实现整体上市，主要舍弃大连金牛这个壳，同时获得一笔资金扶持抚顺特钢的扩建。所以，为大连金牛择“良婿” 成了急待解决的问题。大连金牛的前任“男友”大华集团也是一家房地产企业，据了解，大华集团借壳大连金牛上市的方案本已酝酿成熟，但在股权转让的关键时刻，却传出该集团在改制过程中涉嫌贱卖集体资产，与大连金牛的“婚事”遂告吹。

大连金牛停牌始自去年8月1日，停牌前的价格为9.94元。大连金牛称，为避免公开“征婚”过程中股价大幅波动，公司股票继续停牌，预计复牌时间为2008年2月5日。

浙商集团借壳SST亚华（000918）

又一家ST股将变身房地产股。SST亚华（000918.SZ）今日公布的股改方案显示，浙商集团将入主SST亚华并将通过定向增发注入房地产资产，而去年收购了大股东所持股权的中信投资控股有限公司（下称“中信投资”），只是背后推手，增发结束后只持有少量股份。
　　不过，SST亚华的股改方案，还需要股东大会和监管部门的批准。自2006年12月20日起停牌至今的SST亚华，最迟将于2008年5月13日复牌。
　　浙商集团揭盖头
　　2008年4月28日，SST亚华控股股东农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有的SST亚华 2000万股，占总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有SST亚华1696万股，占总股本的6.24%；同时，农业集团将其持有的SST亚华 3000万股转让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团持有亚华控股股份仅为200万股。
　　同日，SST亚华股东南山牧场与中信丰悦控股的中信和创签署了《股份转让协议》，南山牧场将其持有的SST亚华3000万股转让给中信和创，转让完成后，南山牧场将持有亚华控股696万股国有法人股。
　　但是，根据SST亚华去年5月的公告，农业集团于 2007 年 3 月 20 日与中信投资委托持股方中信信托签署的《股份转让协议》已经正式走完中信投资关于信息披露的内部审批程序。农业集团将其所持有的本公司 6896 万股股份(占亚华控股股份总数的 25.35%)转让给中信投资委托持股方中信信托。根据股改方案披露，截至目前，该股权转让尚未履行且双方已终止该《股份转让协议》。
　　而中信丰悦则为中信资本控股有限公司的子公司，中信资本控股和中信投资同为中信集团子公司。
　　如今看来，事实上，中信投资为浙商集团借壳SST亚华铺就了道路。
　　知情人士称，事实上，中信投资是在运作浙商集团借壳SST亚华。
　　2007年9月7日，SST亚华第二大股东深圳舟仁与鑫世龙腾签署协议，将4300万股(占15.81%)转让给鑫世龙腾、1300万股(占4.78%)转让给瑞新恒捷。
　　股改说明书显示，股权转让完成后，SST亚华单一大股东是鑫世龙腾，持股15.81%。浙商集团和国大集团合计持有13.69%，中信丰悦与中信和创合计持有22.06%。
　　变身房地产股
　　但是，控制权的真正变更在于股改之后的定向增发。SST亚华推出了非流通股股东10送2的股改对价，并设置了追加送的条款。
　　股改后，SST亚华拟向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团8家特定对象共计发行117135万股，用于购买上述8家特定对象所合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
　　根据中锋评估以2007年9月30日为基准日出具《资产评估报告》，上述述拟购买资产的合计交易作价为456841.19万元，增发价格每股3.9元/股。
　　国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司均为浙商集团控股子公司。根据股改方案，拟注入亚华控股的房地产业务资产总值约占浙商集团总资产的70%；房地产业务资产所实现的收入约占浙商集团主营业务收入的40%；房地产业务资产所实现的主营业务利润约占浙商集团主营业务利润的70%。
　　增发完成后，浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司合计持有SST亚华股权比例达49.94%；杭钢集团和天地实业分别持有17.40%和11.53%；其他的股东单一持股比例均在3%以下。
　　根据方案，SST亚华在定向增发时将几乎变成净壳。

中住地产借壳SST重实（000736）

在停牌了一年多之后，SST重实明日将迎来复牌交易。在完成了重组、股改之后，SST重实的复牌意味着这家历经磨难的公司将获得新生。
  　　中住地产对SST重实的借壳之路可谓一波三折。受“德隆系”影响，2006年初，SST重实几成空壳并身负巨额债务，此后SST重实就走上了艰难的求存之路。直到2006年底，SST重实的债务问题才得到较好的解决。而公司的资产重组意向的确定则一直等到2007年10月，在意向披露之后，SST重实就一直停牌至今，直到2008年的12月3日，SST重实才发布公告宣布公司的重组和股改获得实施。 
  　　根据SST重实股改方案，股改完成后，流通股每10股将获得非流通股股东送出的4.9414股对价股份。此外，SST重实定向增发方案则是发行股票约22062.48万股，发行价格5.77元/股。其中，向中住地产定向增发1.6亿股，购买其总值为9.29亿元的资产。增发并完成对价安排后，中住地产将持有SST重实54.19%股权，取得实际控制权。 
  　　这次定向增发的其他对象还有中国高新投资集团公司、湖南华夏科技投资发展有限公司、西安紫薇地产开发有限公司、湖南长沙一心实业有限公司和湖南瀚海贸易有限公司。中住地产还特别承诺36个月之内不上市交易或转让。其他特定对象12个月之内不上市交易或转让。
  　　复牌之后的SST重实将变身为ST重实，这不是一个简单的变更，更重要的是，在增发完成后，中住地产将会把旗下大部分房地产业务注入，SST重实的主营业务将转变为房地产开发业务。今后的ST重实与从前的那个SST重实将不可同日而语。
  　　据了解，中住地产是中国房地产开发集团公司的全资子公司，2007年上半年实现营业收入1.18亿元，净利润0.25亿元。中住地产拟用于认购SST重实这次发行股份的资产包括上海华能房地产开发有限公司和深圳市华能汇智实业有限公司100％股权、中住地产对湖南修合地产实业开发有限责任公司80490483.96元债权、中住地产持有的交通银行500万股股票的收益权。

信达地产借壳ST天桥（600657）

　　近日,上市公司被“借壳”的公告层出不穷,一个接着一个。12月1日,ST天桥公告称,其重组方案获中国证监会有条件通过,将引入信达投资有限公司并转型为房地产开发企业。昨天接受记者采访的分析人士表示,熊市期间的借壳、并购等市场行为往往暗潮涌动,在A股低位徘徊的当前,通过这类“非IPO”方式实现上市的现象“方兴未艾”,这股浪潮实际上才刚刚开始。

　　信达投资“曲折”借壳

　　据ST天桥2008年12月1日的公告称,北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。并与2008年12月2日复牌。

　　不过,昨日未能如期复牌,公告显示“重要事情未公告”停牌一天。昨日,公司一位人士对记者表示,“得到消息今日复牌”,至于原因该人士表示不得而知。记者还了解到,ST天桥现在还是保持原来的业务类型,等公司收到中国证监会正式作出对方案予以核准或不予核准的决定后,公司再着手下一步动作,如核准,将着手实施向综合性房地产开发主业的转型工作。

　　实际上,如果没有ST天桥之前的控股股东北大青鸟的撤离,也就不会有今天信达投资来重组 ST天桥了。ST天桥前身北京天桥百货商场,成立于1953年,1984年7月20日,成为第一家正式注册的股份制企业,在当时可谓是风光无限。但好景不长,公司缺乏竞争力,为保当时稀缺的配股资格而将公司控股权转让给北大青鸟。借北大青鸟高科技概念,ST天桥再次风靡一时,股价一度飙升至60元。但是, 之后却每况愈下,股价最低接近一元区域。

　　但北大青鸟借壳天桥成功上市后,业务发展并不顺利。而分次收购搜狐18.9％的股份,但并未取得如期效果。2004年德隆系的崩塌更加剧了各种“系”的没落之途。时至2008年7月16日,在把持了ST天桥将近10年之后,北大青鸟终于决定撤出。公告称,拟向北京东方国兴科技发展有限公司北京北大青鸟有限责任公司出售除由公司拟保留的资产和负债之外的全部资产和负债。

　　在此前的2008年3月,中国信达资产管理公司的全资子公司信达投资有限公司以总价1元人民币收购了东方国兴所持有的ST天桥6000万股,交易完成后,东方国兴仅持有ST天桥357.88万股。同时,信达投资以资产认购ST天桥定向增发的95004万股,资产账面净值384930.31万元,评估值 630172.34万元,增值率63.7％。如此一来,信达投资将以58.82％的持股量,成为ST天桥的控股股东。

　　ST天桥将主攻房地产

　　据ST天桥此前公布的方案显示,ST天桥将以6元/股的价格向信达投资等公司定向发行105028万股股份,用于收购发行对象合计持有的11家房地产企业的100％股权,总收购价格为630172万元。

　　ST天桥也同时表示,最近三年公司的资产质量下降,总体盈利能力欠缺。此次通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东,希望完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型,提高公司的核心竞争力。

　　信达投资有限公司的母公司中国信达资产管理公司,是经国务院批准,于1999年4月20日在北京成立,并具有独立法人资格的国有独资金融企业,注册资本为100亿元人民币,业务范围囊括金融领域的各个方面。而信达投资由其母公司发起设立的,以房地产开发为主业,集酒店经营、实业投资、投资银行等业务为一体的大型综合性企业集团。

　　一位分析人士表示,ST天桥实现信达投资公司参与重组是件好事,有信达这种优质企业的加盟,有利于投资者享受到新鲜活力注入后增加的收益回报,对整个公司的发展也同样有利而无害。

　　宏源证券一位分析师昨天在接受记者采访时表示,由于上半年紧缩的财政政策和销量萎缩使得房产商融资渠道减少,房地产现在资金缺少,而通过借壳上市,通过定向增发、公司债券等方式实现融资,以较低的成本较快的速度进入资本市场,对融资难的公司来说是一条捷径。

第一创业证券房地产行业分析师陈晓波表示,虽然,借壳上市短期内对公司财务状况改善不大,从中长期来看,对于加快公司发展、快速做大做强以及提升公司知名度都有很大的促进作用。

常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司借壳黑牡丹（600510）

券商借壳概念是当前市场最火爆的题材，广发证券借壳延边公路，随后兰生股份、S太极、S京化二、金丰投资等相关“券商借壳”题材股先后崛起，虽然这些公司都不约而同地发布了澄清公告，但仍不能阻挡股价顽强攀升。长期以来，我国券商融资渠道极为狭窄，合法的渠道只有同业拆借、国债回购、股票质押贷款，券商没有融资渠道，限制了其正常发展，甚至成为很多违规行为的内在原因，如挪用保证金、违规委托理财等等，其教训是深刻的，代价也是巨大，很多证券巨头为此轰然倒下。没有融资渠道，限制了我国券商做大做强，使证券业无法应对对外开放的挑战，为此，有关券商上市的政策开始松动，证监会机构部负责人曾在今年4月公开表示，鼓励优秀券商着手IPO、借壳上市的工作。监管层的支持使不少券商对上市跃跃欲试，这是近期券商掀起上市潮的政策背景。

　　由于要连续3年盈利才能进行IPO，去年才开始盈利的券商群体要IPO至少要等到2008年之后，所以市场认准券商迫切要借壳上市，于是券商概念股正走出类似今年5.1之后的有色金属股那样的激情澎湃飚升行情。券商们要实现借壳上市，但找个干净的壳是十分困难的，而且还要大股东肯割爱转让控股权才行，当然如果大股东和券商关系密切，是“亲戚”关系，甚至是同一控制人，则另当别论，如吉林敖东同时控股了广发证券和延边公路，于是广发证券借壳延边公路马上水到渠成。由此可见，大股东和欲借壳券商是同一控制人的个股，将成为当前券商借壳上市寻宝游戏的明星，实现从丑小鸭到白天鹅的巨变，未来的爆发力是难以估量的。

　　在18家可以创设权证的创新类券商中，东海证券今年上半年实现净利润1.13亿元，该公司自营差价收入为1.06亿元，成绩在18家创新类券商中位居中上游，东海证券频频在上市公司的前十大流通股东。东海证券前身是常州市证券公司，现注册资本10.1亿元，大股东是常州投资集团，隶属常州国资委，东海证券在常州、上海、深圳、洛阳、沈阳、南京、青岛、长春、南昌等中心城市大肆扩张，公司已把总部从江苏迁移到了上海浦东，为实现“立足江苏、面向全国、走向世界”的战略目标打下了良好基础，将与全球顶尖证券公司合作，“东风一号”集合理财计划的发售工作已顺利完成，公司的新产品正陆续出台。而黑牡丹（600510）是常州市上市公司，大股东是常州国有资产投资经营总公司，这意味黑牡丹和东海证券的大股东属同一控制人，如果东海证券要借壳上市，黑牡丹是首要和最佳的选择，其关系类似于延边公路于广发证券、吉林敖东之间的关系，都是一家人，一切好商量。最令人惊讶的是，摩根士丹利、美林证券、花旗银行、汇丰银行、德意志银行、荷兰商业银行、盖茨基金等QFII机构突然杀出，十大流通股东中QFII就占了八席，这些全球证券界的顶尖超级大腕似乎嗅到了什么风声，要知道他们对国内证券业整合动态是非常灵通的，全球证券界的顶尖超级大腕“不约而同”对一只中国纺织股感兴趣，难道不觉得有点滑稽吗？而其他纺织股却鲜见QFII大腕的影子，看来黑牡丹背后的文章大得很！

　　常州国投公司对黑牡丹前景非常看好，提出减持价不低于6.5元至8元/股，而现时股价才3元多。当前券商借壳上市的寻宝游戏相当火爆，黑牡丹和东海证券的大股东属同一控制人，类似于延边公路于广发证券、吉林敖东之间的关系，对常州国资委来说，金融业的壳较纺织业的壳作用要大得多，而对纺织业一向不感冒的摩根士丹利、美林证券、花旗银行等全球证券界顶尖超级大腕却一齐到黑牡丹身上“寻宝”，真有点“此地无银三百两”的味道。“券商借壳”浪潮风起云涌，黑牡丹近日正成为券商借壳上市“寻宝游戏”的亮点，走势与兰生股份、S太极、S京化二、金丰投资等相似，有放量突破之势，后市不妨多加关注。

北京市基础建设设施投资有限公司借壳银泰股份（600683）

实际上，京投公司对沿线土地资源的利用与开发，并不是小打小闹，而是正在通过一系列资本运作，集聚力量。　　据媒体报道，目前，银泰股份与京投的合作正在酝酿中，等待一纸批文。而京投国资委的背景则让外界推测京投借自己持有的地产资源借壳上市，具有相当可能性。　　10月25日，银泰股份(600683.SH)公告称，拟非公开发行股票不超过2.6亿股。若计划通过，银泰股份的实际控制人将由此变更为北京市基础建设设施投资有限公司(简称“京投公司”)，持有29%股份，中国银泰将成为公司第二大股东，京投公司下属的北京银宏则成为第三大股东。公告宣布后，银泰股份股价一路暴涨。京投公司的国资背景，以及其在北京地铁沿线将拥有的土地开发和经营权，被视作行情高涨的背后利好。　　根据公告，此次募集的资金约25 亿元，将购买京投公司控股的北京京投置地房地产有限公司(以下简称“京投置地”)95%的股权、追加北京京投置地房地产有限公司的大红门项目等。　　根据北京市工商局的核准，京投置地经营范围为：房地产开发；销售自行开发的商品房等，将主要负责开发经营北京市轨道交通沿线及非沿线的房地产资源。　　京投置地将秉承房地产项目与轨道交通的无缝连接，致力于成为开创新型城市空间的城市运营商。　　除增发注入的大红门等地产项目外，京投公司更承诺，在短期内将取得的土地资源通过多种形式置入银泰股份，今后京投的土地开发和房地产开发类项目将完全由银泰运作。　　另据报道，京投公司还将把北京京创土地开发公司、京投地下空间开发公司等注入到银泰股份等。-

金科借壳ST东源（000656）

随着金科借壳上市一旦顺利完成，三家PE将浮出水面，这亦将成为PE投资企业借壳上市成功首例。

　　意外的借壳　或由重庆市政府牵线

重庆业内人士向观点地产网表示，金科宣布借壳ST东源，应该得到了重庆市政府的牵线，他分析称，ST东源第一大股东重庆渝富原本对这一壳资源自有打算，但是在重庆市政府推动下，金科借壳ST东源才得以成行，正是因为有重庆市政府的支持，一向谨慎的金科才愿意选择借壳的方式实现上市。

　　据了解，2008年5月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，将股东大会审议通过重大资产重组方案的表决权比例由 1/2以上修改为2/3以上，同时明确关联股东须回避表决。证监会制定这些措施的本意可能是规范上市公司重大重组行为，但同时也增加了借壳上市的难度。由此可见，没有重庆渝富的支持，金科集团后续的重组方案将很难得到股东大会批准。

　　ST东源：艰难重组

　　一直以来，重庆市副市长、素有金融市长之称的黄奇帆曾在不同场合表示，重组重庆的ST股是重庆经济发展中重要的一部分。在这样的背景下，ST渝开发成功脱帽，S*ST星美和新世界进行重组，西南证券最终借壳ST长运上市成功，ST农化重组成功。黄奇帆甚至表示要消灭重庆所有的ST股。金科借壳ST东源不过是重庆市政府借机让又一家ST公司翻身。

　　据了解，重庆上演的一系列资本大戏都闪现着重庆渝富公司的身影：重组ST重实、挽救西南证券、重组重庆银行、整合重庆农信社等过程中，重庆渝富起到了杠杆作用。这一次也不例外，作为ST东源的第一大股东，重庆渝富对其重组进程具有决定性的作用。

　　2008年10月13日，ST东源接到四川省乐山市福华通达农药科技有限公司意向函，该公司股东拟采用资产注入方式对ST东源进行重大资产重组，同时该股票宣布停牌。据了解，福华通达农药科技有限公司是知名风投机构软银赛富参与投资的企业。但不到一个月之后，福华通达宣布由于经济形势变化放弃重组ST东源。而一旦成行福华通达将成为PE投资公司内地借壳上市第一家。

　　不仅如此，来自成都的四川奇峰集团和四川宏信置业也因为重庆渝富公司的阻挠退出了ST东源的重组。

　　2007年8月4日四川宏信置业及其一致行动人四川奇峰集团在拍卖会上获得了ST东源27.42%股权，从而成为公司大股东和实际控制人。但其并未实现对ST东源的控制，2008年最后一个交易日召开的ST东源第三次临时股东大会上，由于第一大股东重庆渝富投了反对票，ST东源提交审议的七项议案中的修改《公司章程》等四项议案未获通过。得不到大股东的支持，这也最终导致四川宏信置业和四川奇峰集团退出了ST东源。

　　三家PE浮出水面　借壳上市首例

　　据统计，2008年共有35家VC和PE投资支持的中国企业在境内外上市，合计融资34.20亿美元，上市数量较2007年和2006年分别下降63%和10%，融资额分别减少90%和89%。

　　根据东方高圣的统计，2008年房地产借壳继续成为借壳上市的主力，在累计12起借壳交易中占据了42%，达到了5起交易。

　　而金科借壳上市一旦顺利完成，将成为PE投资企业借壳上市成功首例。对于PE来说，退出所投资的公司就多了一个可行的新渠道。

　　ST东源公告显示，金科集团的股东名单中，深圳市平安创新资本投资有限公司持有5.6%的股权。据了解，2008年1月，黄红云将金科集团1520万股股份转让给黄一峰、王小琴等6人。第二大股东为陶虹遐，持有1627万股。金科集团已引进三个战略投资者，完成了上市前的一个重要步骤。据透露，平安创投以3亿元的代价取得了金科集团大约700万股或5%的股权，以此计算，每股为42.8元。平安创投的追随者君丰投资则花了1亿多元取得了 260万股。此外，2008年1月，红星家具集团对金科集团进行了增资。红星家具集团以2.53亿元的代价取得了765.9574万股，取得了金科集团 6%的股权。中国国际金融公司此前也有意入股金科集团。

　　在此之前，金科集团只在项目层面引进战略投资者的局面。在2007年底，金科与美国最大的不动产金融服务机构之一的嘉迈基金集团达成协议，嘉迈基金集团投资3.5亿元人民币，用于建设金科在无锡的金科东方王榭、观天下等项目。在引进战略投资资金后，金科集团的治理结构变得更为完善，实力更加雄厚，抗风险能力更强。2008年，金科实现销售收入60.5亿元，旗下的金科10年城等项目成为年度热销楼盘。

　　重庆楼市格局　剧变前夜

　　据了解，和龙湖在2007年斥资百亿大举圈地不同，重庆本土第二大房地产企业金科集团在2007年楼市最疯狂的时候并未拿地，幸运的躲过一劫，2008年则以相对低廉的价格连续在重庆拿地。

　　上述业内人士分析称，金科2007年的营业收入和中小板房企荣盛发展相近，若按照荣盛发展的标准进行股权融资，将可以募集到10-15亿的资金。拥有这些资金金科获取土地时候弹药将更加充足，和龙湖的捉襟见肘相比将更具有优势。

　　此外，上述业内人士表示，重庆渝富公司是重庆当地四家有资格进行土地储备和土地整治职能的公司，作为ST东源的第一大股东，若金科集团借壳上市成功，且重庆渝富公司在新的上市公司平台中还占有一部分股权，金科无疑傍上了重庆的大地主，在日后发展中将会获得重庆渝富公司大量的资源倾斜，拿地过程中将会有更明显的优势，拿地成本将会相应降低。

　　上述业内人士分析，金科集团借壳上市一旦成功并顺利融资，重庆市房地产企业的竞争格局将发生翻天覆地的变化。