希格玛有限公司借壳SST深泰(000034)

ST深泰接希格玛通知获悉，中国证监会对希格玛收购公司股权报告书无异议。本次希格玛以274.98万元收购公司29.46%的股份，从而成为公司控股股东。随后，希格玛拟对公司进行债务、资产重组。
　 　SST深泰(000034)1月10日发布公告称，公司接到中国希格玛有限公司通知，其已于近日收到中国证监会《关于中国希格玛有限公司收购深圳市深信 泰丰（集团）股份有限公司信息披露的意见》。中国证监会对希格玛根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。
　　公告显示，2005年10月14日，希格玛与深圳国际信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，收购深国投持有的公司9,166.128万股国有股，占公司总股本的29.46%，每股转让价格0.03元，转让总价款2,749,838.4元。
　　本次收购前，希格玛不持有公司股份。本次收购后，希格玛将持有公司9,166.128万股股份，占公司总股本的29.46%，成为公司的第一大股东，从而成为公司控股股东。该股份性质也将由国有股变更为非国有股。公司实际控制人也将变更为希格玛的实际控制人王晓岩。
　　受让公司股权成为公司第一大股东后，希格玛拟对公司进行相关的债务重组，主要是通过金融创新的方式，把公司主要债权人的债权转换成公司的股权，大幅度降低公司的资产负债率和财务费用，进一步提高公司的竞争能力。
　 　同时，希格玛拟计划在债务重组的基础上，与中科院系统密切合作，专注于通讯终端和电子产品这一核心业务，同时以发展绿色农业，解决食品安全为重心，壮大 农业产业。通过整合资源，做大做强公司的原有主业，提升公司的行业地位，同时引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑公司形象，把公司建设成为业绩优 良、持续成长、具备核心竞争力的上市公司。
　　另外，深圳泰丰电子有限公司所持的公司600万股非流通法人股的股权将于1月22日被拍卖，拍卖的底价为3.17元/股。

国金证券借壳成都建投（600109）

（一）国金证券整体上市计划方案

 

国金证券作为一个公司整体，其公司价值是唯一的，只是会因经营管理及市场环境变化等原因存在时高时低的情况。成都建投持有的国金证券股权价值与其他股东持有股权价值具有相同的判断基础，成都建投未来将基于此，并考虑到上市流通等客观因素，向国金证券其他股东非公开发行新股实现吸收合并(国金证券未进入成都建投的股权价值按照九折作价)。

 

     （二）九芝堂集团对于国金证券未来实现整体上市的承诺

 

九芝堂集团在本次《股权分置改革说明书》慎重承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股（或可转换公司债券）之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投及国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

 

若该承诺未实现，则由九芝堂集团向流通股股东追送股份一次，总计137.5万股（即相当于向现有流通股股东每10股支付0.5股）。在成都建投实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数相应调整；在成都建投实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整。

 

本次追加对价安排在触发追送条款后即执行，执行后此承诺自动失效。

 

    （三）国金证券未来整体上市涉及的业务资格及经营牌照变更事宜

 

本次交易是国金证券整体上市计划的第一步，本次交易完成后，成都建投将控股国金证券。对于本次未置入成都建投的国金证券48.24%股权，九芝堂集团负责协调国金证券其他股东，按照同股同价的基本原则，将所持有的国金证券的股权置换为成都建投非公开发行的新股，成都建投也同意通过吸收合并的方式实现国金证券的整体上市。届时，现国金证券有限责任公司将注销，国金证券的所有证券经营业务资格及经营牌照在获得证监会等相关主管部门批准后，将全部由成都建投承接，成都建投将变更为一家主营业务为证券经营业务的上市公司。

安徽出版集团借壳科大创新（600551）

科大创新拟向安徽出版集团定向增发1.22亿股，购买安徽出版集团出版、印刷资产。

也就是从去年出版传媒公司扎堆图谋上市的时候，经营能力微弱的科大创新出乎意料地被省内出版公司看重，完成后者的借壳上市，成为地地道道的传媒股。据科大创新今日披露，公司拟向安徽出版集团定向增发1.22亿股，购买安徽出版集团出版、印刷资产。

安徽出版集团注资16.8亿

今日，停牌两个月之久的科大创新公告称，公司董事会决议通过一项议案，即公司拟面向安徽出版集团定向增发不超过1.22亿股股票购买其合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定，此次认购股份锁定期为36个月。

按照定向增发预案显示，此次发行价格为每股13.88元（按照公司2008年1月2日股票临 时停牌公告日前二十个交易日股票均价确定）。本次科大创新购买的安徽出版集团资产有13家出版公司股权，包括安徽教育出版社和安徽科学技术出版社在内的6 家出版社100%股权，还有音箱、印刷、发行、报社等资产，注入资产合计约16.8亿元。

同时，此次安徽出版传媒集团上市审批程序颇为复杂，该方案在获得安徽省委省政府同意后，现已获得新闻出版总署和中国科学技术大学同意。此外，该方案还需上报其他有关政府主管部门批准、公司股东大会批准以及证监会审核通过后方可实施。

资料显示，安徽出版集团2007年总资产33.671亿元，主营业务收入30.24亿元，净利润2.03亿元，资产负债率为50.7%。该集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体的大型文化产业集团。

科大创新表示，此次安徽出版传媒集团将全部出版业务和主要印刷业务借壳上市，旗下地产业务也 将在未来予以转让。此次增发完成后，科大创新每股净资产增厚至9.28元，每股收益增厚至1元。同时，公司实现主营业务向文化传媒类的转变，未来安徽出版 集团将与上市公司原实际控制人中国科学技术大学进一步深化合作，做大做强上市公司文化传媒类主业。

出版传媒业上市潮来临

就在去年年底辽宁出版集团成功登陆A股之后，之前的粤传媒也通过转板上市，湖北日报报业集团借壳国药科技也在等待审批当中。一时间，被打入资本市场“冷宫”的出版传媒行业掀起了一股上市融资潮。

事实上，按照有关规定，中国不允许新闻传媒企业将编辑业务单独上市，目前北青传媒、博瑞传播、粤传媒均是将经营业务剥离出来单独上市，而这与辽宁出版集团IPO将编辑与经营业务合并上市相差甚远。

据悉，目前被看好的六大出版巨头中的四川出版集团、广东省出版集团、江西出版集团、湖南出版集团和外研社，均称上市工作都在“推进中”。其中，凤凰出版传媒借壳ST耀华也在进行当中。

去年10月17日，国家新闻出版总署署长柳斌杰公开表示，国家支持符合条件的新闻出版类企业改制整体上市。产业升级、政策支持将促使传媒行业成为注资、重组及并购的多发地带。

有分析指出，由于时间、成本等方面的考虑，国内出版传媒集团目前主要采用借壳上市，因而未来一些ST股的壳资源将被众多急于上市的出版传媒公司看重，这也为市场提供了炒作重组题材的机会。

山东中润借壳S*ST东泰（000506）

山东中润即将实现借壳上市。17日，深市上市公司S*ST东泰发布公告称，其定向增发购买山东中润等资产的方案已获准。完成增发收购后，注册地早已改成济南的S*ST东泰，将成为总部在济南的中润置业集团的控股公司，山东中润也将成为该上市公司的重要组成部分。

 

　　17日S*ST东泰发布公告称，证监会已核准公司向中润置业集团有限公司发行不超过36457万股人民币普通股、向惠邦投资发展有限公司发行不超过 11000万股人民币普通股购买相关资产。根据其相关公告，S*ST东泰将购买惠邦持有的盛基投资100％的股权，购买中润置业集团持有的山东中润 100％的股权和淄博中润12％的股权。据了解，山东中润的很多项目就在济南。通过此次增发收购，山东中润将实现借壳上市，S*ST东泰也摇身一变成为一家以房地产为主业的上市公司。

 

　　事实上，S*ST东泰早已是由惠邦投资实际控股的子公司。早在2006年底，惠邦投资在S*ST东泰的股权拍卖中，竞得了S*ST东泰4500万股股权 (占公司股本的18.06%)，从而成为这家上市公司的第一大股东。有关资料显示，S*ST东泰是一家老牌上市公司，曾用过东泰控股、ST东控、ST峨眉、峨眉集团、川盐化A等名字。而记者今天在查询有关资料时发现，这家公司的注册地已改为济南顺河街，其联系电话也都是济南的号码。公司董秘今天也告诉记者，公司名称已于去年底改成山东惠邦地产股份有限公司。

 

　　据了解，此次完成增发后，中润置业集团和惠邦投资持有S*ST东泰股权的比例将分别达到47.09%和20.02％。中润置业集团和惠邦投资的实际控制人为同一人。

 

据了解，S*ST东泰自去年4月21日起一直停牌。其曾于今年5月份向深交所递交了复牌申请，且已被受理，但直到现在仍没有复牌

航空动力借壳ST吉化（600893）

在经历了400多天停牌的煎熬和无数内容雷同的资产重组进展公告的考验后，S吉生化（600893，SH）的投资者终于迎来曙光。

 

    昨日，S吉生化发布公告称，公司于8月11日收到证监会关于公司重大重组方案的批复，并核准公司向西安航空发动机（集团）有限公司（下称西航集团）发行 207,425,753股人民币普通股购买相关资产，同时豁免西航集团因股权转让及定向发行，导致合计持有S吉生化66.56%的股份而应履行的要约收购 义务。这意味着西航集团借壳S吉生化上市获得最后的实质性进展。

 

重组五步曲

 

    “具体什么时候复牌现在还不确定，但应该是在相关方完成股权的交割、过户之后，另外一个需要做的就是自上一个基准日即2007年9月30日至交割日的损益评估。”对于投资者关心的何时复牌问题，S吉生化证券部的一位工作人员告诉记者。

 

    作为屈指可数的尚未完成股改的非ST股之一的S吉生化，曾于2006年12月4日公告披露进入股改程序，然而由于其股改与重大资产重组捆绑进行的安排，特别是借壳方西航集团的军工背景，使得这一过程“令人难以忍耐”地拉长了。

 

    除了军工企业上市本身的特殊性，重组计划本身的复杂性也令人“叹为观止”。据了解，整个重组计划分为五个步骤。

 

第一步，重大资产出售。

 

    S吉生化首先将全部资产和负债转让至中粮生化，作为对价，中粮生化将依据资产评估结果，合计向S吉生化支付现金6.5亿元。

 

第二步，重大资产购买。

 

    成为净壳后的S吉生化将向西航集团购买其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产。该资产的净值经 评估后为17.426亿元。S吉生化将以现金支付4.48亿元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。

 

第三步，S吉生化股份转让。

 

    S吉生化原第一大股东华润集团将其所持有的S吉生化约0.87亿股股份 （占S吉生化总股本37.03％）转让给西航集团，转让价款为4.38亿元，西航集团以现金支付。

 

第四步，非流通股股东安排股改对价。

 

    S吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价约577万股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中S吉生化股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。

 

第五步，非公开发行股票。

 

    S吉生化以每股人民币6.24元的发行价格（S吉生化董事会五届五次会议决议公告日即2007年4月18日前20个交易日公司股票交易均价）向西航集团发 行约2.07亿股新股，西航集团以出售给S吉生化的部分目标资产作为认购股份的对价。

 

技术创新任重道远

 

    根据重组方案，西航集团的三大业务板块都将被注入S吉生化，注资完成后，S吉生化主营业务也将完成从传统的粮食加工业向高新技术的航空发动机制造业的转变。

 

    正当投资者寄希望于S吉生化借助“航空动力”而实现股价一飞冲天时，记者却发现西航集团的盈利前景可能并没有预计的乐观。

 

    公开资料显示，西航集团2007年实现营业收入38.48亿元，但归属于母公司所有者的净利润仅为5081万元，全面摊薄净资产收益率仅为2.51%，而 被其借壳的S吉生化2007年全面摊薄净资产收益率为4.131%，高出西航集团1.6个百分点。

 

    西航集团计划处（据了解，公司上市后将由该处组建证券事务部）一位工作人员告诉记者，“由于科研及三产服务等非主业资产留在了西航集团，因此注入上市公司的资产盈利能力要强于集团整体的盈利能力。”

 

    此外，技术创新方面西航集团还有不小的空间需要努力，“公司与国际先进水平相比，确实还有不小的差距。仅每年因为产品精度达不到相关要求而造成的成本损失就有五六千万。”上述计划处工作人员坦言。

上海凯迪借壳ST国药（600421）

ST国药获悉，上海仰帆拟通过购买公司控股股东新一代100%股权，间接持有公司28.12%股份。上海仰帆间接控股公司的主要目的是通过对公司实施重大资产重组，实现上海仰帆旗下的房地产资产整体借壳上市。

 

*ST国药  (600421：6.35，+0.3，↑4.96%) 4月20日发布公告称，公司控股股东武汉新一代科技有限公司的全体股东于4月12日与上海仰帆企业发展有限公司签订《股权转让协议》，上海仰帆以其持有上海凯迪企业（集团）有限公司10%股权作对价购买新一代股东徐进等六名自然人持有的新一代100%股权。

 

本次权益变动后，上海仰帆间接持有公司有限售条件流通股股份5,500.43万股，占公司股份总数的28.12%。

 

上海仰帆通过收购新一代100%股权从而间接控股公司，其主要目的是通过对公司实施重大资产重组挽救公司，同时实现上海仰帆旗下的房地产资产整体借壳上市。本次收购完成后，未来12个月内，上海仰帆拟通过公司重大资产重组方式增持公司股份。