1、新的减持方式更适合持股比例较高的股东，通过市场化定价方式增加交易对手方，并可以使自己的减持时间大大缩短；

2、非公减持对证券公司来说属于典型的新增承销业务，风险小，市场超大，以首发股份比例25%简单估算，减持市场承销业务最多可以是首发市场的3倍，非常值得证券投行部门重视，当然也考验销售能力。期待有证券公司脱颖而出；

3、非公减持对机构投资者来说较定向增发、大宗交易多出了一个定价更为灵活的投资工具，同样比较底价，大宗交易底价九折（当日），定向增发底价八折，非公发行底价七折；是非常值得重视的市场机会，结合科创板所有标的都为两融产品，还孕育了很多创新设计空间；

4、原股东配售效应非常类似上市公司配股，配售定价会产生类似“抢权”、“除权”效应，二级市场投资者也需要高度关注才行。

5、非公减持或可成为协议转让、部分要约、定向增发等工具之外，并购重组的又一新工具。

具体规则梳理如下：

第一、规则适用

科创板上市公司首发前的限售股份在按规则解禁后，既可以按照现行方式减持股份（即通常的每90天竞价减持1%、大宗减持2%），还可以按照本细则通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。也就是说，限售股份解禁后可以根据自己的情况自主选择减持方式。

第二、窗口期

科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与非公开转让：

（一）科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日）；

（二）科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

科创公司处于定期报告披露期内但尚未披露定期报告的，控股股东、实际控制人不得参与非公开转让。

第三、受让资格：有科创板网下询价资格的投资者或已经完成私募备案的专门产品

非公开转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，并符合下列条件之一：

（一）符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；

（二）已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记，且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。

下列投资者不得参与非公开转让询价及认购：

（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（二）与前项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（三）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与非公开转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与非公开转让的询价及认购，但是依法公开募集的基金、保险产品除外。

第四、减持数量

股东每次非公开转让的股份，单独或者合计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

股东非公开转让股份的，可以书面委托证券公司组织实施。

证券公司收到股东非公开转让的委托后，可以书面征集其他持有首发前股份和本所规定的其他股份股东的转让意向。

第五、   询价对象

证券公司应按照公正、合理的原则，确定询价对象，询价对象中应至少应当包括下列机构：

    （一）不少于10家证券投资基金管理公司；

（二）不少于5家证券公司。

证券公司应就相关机构投资者是否符合本细则规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本细则规定要求以及股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。

第六、   询价实施

证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：

（一）拟转让股份的股东名称及转让股份的数量；

（二）参与转让的投资者条件；

（三）报价要素、要求及截止时间；

（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；

（五）其他事项。

认购邀请书发出至报价截止时间不得少于2个交易日。

认购邀请书应当载明本次转让的价格下限，且不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

认购邀请书约定的认购期间届满前，已提交报价的询价对象可以撤回报价。

第七、定价及股票分配

不符合要求的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。

超额认购时，价格优先时间优先：询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

认购不足时，比例配售：询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

认购不足时可二次销售：询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，并相应追加转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。

第八、非公受让锁定

受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让； 这一条与大宗受让的规则一致；

但通过非公开受让获得5%以上的受让方卖出所受让股份的，还应遵守关于大股东减持的相关规定。

第九、   原股东配售

股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行。

股份配售的价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；