青岛市李沧区东部社区城中村改造项目

    一、对外投资概述

    1、本公司拟与青岛百通城市建设集团股份有限公司双方共同投资2亿元人民币，在青岛市李沧区虎山路街道办事处辖区注册成立项目公司（公司名称以工商部门注册为准），参与青岛市李沧区东部社区城中村改造项目。上述协议尚未正式签署。
    2、2009 年8月13日，本公司第四届董事会第一次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述投资事宜。根据公司章程规定，本次投资可由董事会审议通过，无需提交股东大会或由政府有关部门批准。
    3、本次交易未构成关联交易。

    二、交易对手方介绍

    公司名称：青岛百通城市建设集团股份有限公司

    成立日期：2004年10月13日

    法定代表人：吴国徽

    注册资本：27,170万元

    住 所：青岛市李沧区青山路601号38号楼

    经营范围：房地产开发；房屋租赁；自有资金对外投资；酒店管理。

    主要股东：青岛广业房地产开发公司，持有公司2,920万股股份，占公司股

    本总额的10.75%；青岛华易置业发展有限公司，持有公司2,400万股股份，占公司股本总额的8.83%；青岛晟业城建开发有限公司，持有公司2,400万股股份，占本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2公司股本总额的8.83%；青岛市舜华实业总公司，持有公司2,400万股股份，占公司股本总额的8.83%；王晓光，持有公司2,300万股股份，占公司股本总额的8.47%；青岛李沧万富达实业总公司，持有公司1,860万股股份，占公司股本总额的6.85%；青岛金秋实业有限公司，持有公司1,610万股股份，占公司股本总额的5.93%；吴国徽，持有公司13,633,200股股份，占公司股本总额的5.02%。上述为该公司前八名股东合计持有公司股份为17253.32万股，占总股本的63.50%。第一大股东青岛广业房地产开发公司实际控制人为自然人韩勇，持有该公司股份比例为58.2%。

    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式：现金出资，由合资双方自筹，公司本次投资的资金由公司自筹解决。
    2、标的项目公司注册资金2亿元人民币，本公司出资额为 14000万元人民币，占注册资本的70％；青岛百通城市建设集团股份有限公司出资额为 6000万元人民币，占注册资本的30％。

    3、公司经营范围为房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询服务，自有房屋出租，国内贸易，实业投资，投资咨询服务（经营范围中涉及许可经营的凭许可经营）。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、公司注册资本为人民币2亿元。

    2、双方出资额及比例分别为：本公司出资额为人民币14000万元，占注册资本的70％；青岛百通城市建设集团股份有限公司出资额为人民币6000万元，占注册资本的30％。公司注册资本由双方在公司登记注册时一次性向公司全部认缴。

    3、在公司经营期间，股东双方均有义务根据各自出资比例为公司承担包括但不限于提供股东借款、股东担保、对外贷款等融资责任。

    4、公司董事会成员为三人，其中董事长一人，均由股东推荐，股东大会选3举产生。其中，本公司推荐二人，股东青岛百通城市建设集团股份有限公司推荐一人。由股东青岛百通城市建设集团股份有限公司推荐的当选董事担任。

    总经理为公司法定代表人，由本公司推荐的人选，经董事会选举产生。

    监事会成员为三人，其中，本公司委派一人，股东青岛百通城市建设集团股份有限公司委派一人，职工代表一人。监事会主席由本公司委派的监事担任。

    4、如双方发生因本合同所引起的或与本合同有关的一切争议（包括但不限于对本合同的效力、解释和履行的争议或权利主张），应首先通过友好协商寻求解决。若协商不成的，则任何一方可向公司所在地人民法院提起诉讼。

    5、协议自甲乙双方签字并盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、成立公司的主要目的是参与青岛市李沧区东部社区城中村改造项目。

    2、根据公司的分析和评估，上述项目可实现较高的投资回报，为公司实现近几年经营目标提供保障。

    3、本公司能否通过“招拍挂”取得上述改造项目尚存在不确定性。

    六、备查文件

    公司第四届董事会第一次会议决议。

    本公司将根据对外投资的进展情况及时履行信息披露义务。

    湖南亚华控股集团股份有限公司董事会

    二〇〇九年八月十三日