【例题9•计算分析题】甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B公司100％股权， 甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；
（2）A公司将除货币资金、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债给甲集团。净资产按资产评估值作价15 000万元。
（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5 000万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值作价50 000万元。
交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。
（4）
B公司合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

（5）假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：
（1）判断上述重组是否是反向购买，并说明理由。
（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。
（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。
（5）计算合并日合并数据中资本公积的金额。
（6）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。
【答案】
（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次重组构成反向购买。
（2）不构成业务。理由：A公司资产后，仅剩下现金、可供金融资产， A公司保留的资产不构成业务。
（3）
借：长期股权投资              50 000
贷：股本                       5 000
　　资本公积——股本溢价      45 000
（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000），如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为4 000万股（＝6 000/60%-6 000），股本金额=6 000+4 000=10 000（万元）。
（5）资本公积=B公司原资本公积5 000 +A公司所有者权益16 000-假定公司增发的股数4 000=17 000（万元）。
（6）

我的问题是：1、问题（4）中，B公司只拥有A公司1/3的股权（5000/15000）为什么要按乙公司持有的60%的股权确定合并成本？
2、问题（5）中，关于合并报表中的资本公积，我的理解是B公司原账面资本公积加上因合并假设发行的股票的股本溢价，根据教材上的说法，
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方 假定应发行权益性证券的公允价值。这题中B公司股票没有公开市场报价，应以A公司的公允价值来确定，B发行了4000万股获得A公司1/3的股权的公允价值，所以资本公积应是A公司所有者权益16 000*1/3-假定公司增发的股数4 000

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

步骤：

　1.计算合并资产总额
   2.计算合并负债总额
   3.根据所有者权益总额=资产总额-负债总额，计算出合并所有者权益总额
   4.所有者权益中各项目金额按上表要求计算填列，其中主要是“股本”项目股数和金额的计算，“资本公积”项目金额=所有者权益总额-股本-盈余公积-未分配利润