甲集团、乙集团、A公司和B企业有关资料如下：

（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B企业90％股权， 甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；

（2）A公司将除货币资金200万元、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价14 800万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业90%股权。发行股份总额为5000万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价40 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4） B企业合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

（5）假定不考虑相关税费及利润分配因素。

要求：

（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。

（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）计算合并日合并财务报表中股本的数量及金额。

（5）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

【答案】

（1）属于反向购买。

理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策。

（2）不构成业务。

理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售金融资产， A公司保留的资产不构成业务。

（3）

借：长期股权投资        40 000

贷：股本                   5 000

     资本公积——股本溢价     35 000

（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B企业原股东（乙集团）持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为3 600万股（6 000×90%/60%-6 000×90%），股本金额=6 000×90%+3 600=9 000（万元）。

（5）