秦律师：

我于2009年与李某签订股权转让协议，受让李某南方公司25%的股权。签订协议时李某告知我，公司注册时，李某认缴的出资额为100万，占注册资本的25%，但李某实际上只出资了50万元。此外，协议约定公司债权人在要求李某承担未出资责任时，我必须承担连带责任，并且我承担连带责任后无权向李某追偿。去年，公司经营状况持续恶化，债权人申请公司破产，同时要求我和李某在未出资范围内对公司债务承担责任。我认为，李某个人没有履行全面出资义务违反法律规定，不关我的事情，协议中约定我承担连带责任应该无效。请问，这种情况下我应不应该该承担连带责任，另外，承担连带责任后我有权找李某追偿吗？

何女士

何女士：

你应该就债权人提出的请求承担连带责任，同时，根据你与李某的约定，你无权向李某追偿。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中明确规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。你在与李某签订转让协议时，李某已将其未全面履行出资义务的情况告知与你，且在协议中对责任的承担也加以了约定。因此，你应该对此承担连带责任。此外，上述规定还明确，受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。可见，如当事人之间就追偿权另有约定的，应按照当事人之间的约定处理。你在与李某签订协议时，你已经放弃了对李某追偿的权利，且该约定也并不违反法律法规的相关规定，你无权向李某进行追偿。

秦希燕