秦律师：

2007年3月，我与张某协商，我出资100万元投资某黄金投资公司，占该公司10%的股权，由张某代为持有并代我行使股东权利，我分给张某一定比例的股权红利。公司经营不错，连年红利可观并且我的股权价值也涨到了300万元。但今年张某迟迟未如往年一样将红利给我，我遂向公司打听，公司告知我张某已经在2个月前就将股权以200万元的价格转让给了孙某。我找张某理论，张某称代为持股不符合法律规定，我们的合同无效，他才是股东，他只愿将100万元的投资款退还与我。请问，张某的理由是否成立，我该怎样维护自己的权益？

                                            刘先生

刘先生：

    在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，你与张某代持股权的约定有效，你还有权向孙某追回实际属于你的股权。

    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第二十五条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。在你与张某代持股权约定有效的情况下，根据《公司法司法解释三》及《物权法》的相关规定，孙某向张某受让股权应当符合下列条件才能够取得实际属于你的股权：受让人受让股权时是善意的；以合理的价格转让；公司注销原股东的出资证明书、相应修改了公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。因孙某所支付的价款明显低于你的股权价值，所以孙某不能善意取得实际属于你的股权，你还有权向孙某追回。

秦希燕