谭浩俊：对徐家汇的改制需要重新审查

谭浩俊

因徐家汇将上市，文化名人余秋雨暴富一事已经沸沸扬扬。昨日，财经评论员叶檀(博客)强烈质疑余秋雨涉嫌侵吞国有资产。（10月29日《网易财经》）

对徐家汇改制的质疑，我们可以不把矛头只指向余秋雨，因为，参与此次改制的还有其他40多个自然人。

但是，徐家汇在改制过程中的操作办法与手段，却值得回味。

一家资产质量较好、经营状况也较好的企业，突然决定解散职工持股会，并将其持有的股权转让给31位公司管理人员以及余秋雨等4个外部自然人，这本身就有许多蹊跷之处。

首先，此次股权转让，算不算改制？按照企业提供的情况，此次股权转让是一次内部改制。我们不禁要问，既然是内部改制，那股权就只能转让给企业职工，而不能转让给企业之外的人员。那么，为什么又出现了余秋雨等4名外部自然人呢？原因何在呢？

第二，余秋雨等外部自然人是如何获得股权的？按照国家现行法规，股权转让必须按照公平、公开、公正的原则，实行公开招标、公开转让、公开交易，那么，对余秋雨等4名外部自然人的股权转让，有没有执行这样的程序呢？他们的股权又是通过什么样的方式取得的呢？虽然有专家认为，余秋雨等人获得股权并不违规，原因是之前的上市公司也曾有过这样的案例。需要这名专家回答的是，是否有先例就代表合规？如果这样，我们是否可以这样认为，以前曾经出现过不少国有资产流失问题，所以，以后再出现类似的问题，就可以不查、不追究了。很显然，“先例说”是站不住脚的。

第三，此次股权转让是否存在国有资产流失？判断股权转让是否存在国有资产流失的问题，关键看转让价格是否合理合法。按照企业招股说明书的说法，转让价格是按照企业净资产确定的。很显然，这又是一个疑点。因为，按照国家有关法律规定，净资产只是确定股权转让价格的一个重要因素，而不是唯一因素。转让价格的多少，还要看企业的经营状况、效益状况和企业的成长情况。那么，此次股权转让价格，是否考虑这些方面的因素呢？其依据又是什么呢？值得注意的是，改制后仅仅几年时间，企业就进行了送股，并具备了上市的条件，毫无疑问，企业的经营状况是不错的，仅仅按照净资产确定转让价格是不合理，也是不合法的，存在国有资产流失的嫌疑。

第四，购买股权的资金来自哪里？一个值得关注和重视的问题是，在改制过程中，经常会出现受让者用公款购买公有资产的问题。那么，在此次股权转让过程中，是否也存在这样的问题呢？40多名自然人购买股权的资金都来自何处？又用到了何处？这个问题必须查清楚，否则，很难消除外界的质疑。

第五，在股权转让中是否存在“老鼠仓”问题？在企业改制过程中，经常会出现“老鼠仓”的问题。即企业经营者为了以低价获取企业资产，在改制前，刻意将企业的效益做差，把企业的资产质量做差，那么，此次股权转让是否也存在类似的问题呢？不然，为什么只能以净资产转让的股权，短短几年时间就可以出现送股、上市的现象呢？

所以，对徐家汇的改制问题，必须重新审查，从资产的评估、改制的程序、资产转让的过程、外部自然人购买股权的原因等各个方面进行审查和了解，以回答外界对徐家汇改制的质疑。同时，证监会也要在徐家汇改制问题得到全面审查的基础上，再决定该企业是否可以上市，否则，会引起许多矛盾。