私募股权投资基金管理团队内部跟投

私募股权投资PE机构管理人员、PE合伙人、投资经理纷纷加入投资行列。这种行为在业内被称之为：管理团队内部跟投。绝大部分PE机构内部有跟投机制。

  一、PE机构内部跟投机制的种类：

1、强制跟投；

星星瑞金便是其中一个典型的例子，星星瑞金在其公布的招股书中披露，公司二股东国科瑞华曾签下类似管理者跟投协议，通过这一协议，国科瑞华9名高管名正言顺地做起了星星瑞金的“股东”，并公布了相关“跟投协议”内容。

　根据2008年1月29日签订的《国科瑞华基金创业投资企业合作经营企业合同》，基金管理人及核心投资人必须按基金同等的投资条件对基金拟投资项目跟投，对每个项目的跟投总比例为总投资额度的3%，由管理人和核心投资人确定人员具体的跟投比例。

2、自愿跟投

3、要求达到一定级别、入职年限才有跟投资格

如，作成几个项目之后才有资格跟投；经办的投资经理才可以，并且还有额度限制。

4、限定跟投比例。

5、没有跟投机制安排，只允许以LP资格直接购买PE基金。

二、从跟投主体来看，跟投主要可以分为：

1、PE管理团队跟投

一般是指管理团队成员跟随PE机构的投资选择，以自有资金对PE机构选定的目标公司进行投资，直接或间接持有目标公司权益，分享项目投资收益并承担项目投资风险，是PE机构对管理团队的一种激励和约束机制。是否允许PE管理团队跟投，取决于PE机构、GP的章程或有限合伙协议的约定。

但具体的跟投方式不尽相同，主要有以下几种形式：

一、PE管理团队成员以个人名义跟随PE出资并直接持有目标公司的股权；

二、管理团队以自有资金出资成立有限公司或有限合伙来担任基金的GP，GP再直接或间接持有目标公司的股权，在此情况下，跟投持股比例受到有限合伙协议对GP跟投出资比例的限制；

三、PE管理团队成员作为LP另外设立一家基金，由该基金对项目进行跟投；

四、PE管理团队部分成员直接作为LP认购基金份额；

五、以管理团队中的部分人员作为名义股东代持目标公司股权，其他管理团队人员则隐名持股。在实践中，PE管理团队跟投一般同时采取以上几种形式进行。

2、一般合伙人（GP）跟投

3、LP跟投

4、PE机构跟投四种类型。

    三、成立专门的跟投基金

成立专门的跟投基金进行跟投，这主要是和资金实力等有关系，管理团队资金雄厚才会专门成立基金来跟投，另外也有避免利益冲突的考虑。设立专门跟投基金的方式：

第一、基金管理团队设立跟投基金，在多个项目中参与投资。

第二、专为单个项目专门成立了跟投基金。

四、跟投的进入点：

第一、跟投基金在股权基金首次投资时即跟随投资，

第二、在股权基金首次投资后再进入跟投。

   基金管理人和投资人可根据市场通行做法在股权基金法律文件中约定向基金管理人提供项目跟投收益和项目退出收益分成等其他形式的报酬，其目的在于将管理团队、基金管理人与其所管理的股权基金、投资人的利益整合一致，激励和保障基金管理人及其管理团队能够为股权基金及投资人提供高效、优质的管理与运营服务，并为投资人更好地创造资本增值。

　　五、内部跟投的来由

多数实施内部跟投的PE机构考虑的是跟投机制的约束作用，这与当前PE机构普遍采用的薪酬制度有关。

　　在目前国内大部分的PE机构中，PE投资经理的收入除固定薪酬外，主要还包括差旅报销、投资项目奖励、公司整体退出收益分成和自身跟投收益等几个部分，而后两项一般周期较长，因此投资项目奖励成为平常大家十分关注的部分。这就与投资是否完成任务有关，只要投资经理把钱投出去，能否退出暂且不管，最终这个团队能拿到一定额度的投资项目奖励。另外，有的PE机构还对月工资采取预留的做法，只有完成年度任务才能拿到全额工资和年终奖励。

所以，一些PE机构如果决定投资一个项目，会强制要求投资经理必须跟投，投资经理团队的跟投一般是投资额的1%~2%，有的甚至为3%。其理由为：

首先，为了避免投资经理的道德风险——防止投资经理为了完成投资任务，做出更好业绩拿更多奖金，在PE投资环节就开始与项目方一起包装公司，争取顺利通过投委会；

其次，强制跟投还能使投资经理对项目投入更多精力，将项目和投资经理的利益捆绑在一起。

　  PE机构出于分散风险，强制投资经理跟投的要求不失为内部制度安排上的一种选择，投资经理自己投了真金白银，不会再草率硬推项目；另一方面，PE机构实施内部跟投也是着眼于激励作用的制度设计。