设立私募股权投资基金中的投资条款

    设立私募股权投资基金中的投资条款，一般包括：

1、投资管理

（1）除用于支付合伙企业费用、清偿债务及普通合伙人认为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于本协议项下的投资。

（2）普通合伙人依照本协议约定组建投资决策委员会，投资决策委员会根据本协议的职责负责合伙企业的投资管理决策。

2、投资限制

（1）侧重于节能环保、高端装备制造、科技传媒信息、生物医药、消费品、先进服务业等行业中有先进技术、独特商业模式和竞争优势的企业，但不拘泥于行业限制。

（2）合伙企业的投资必须符合国家国家法律、法规以及相关产业政策的要求。

（3）本合伙企业的出资可用于循环投资使用，但该等循环投资应取得投资决策委员会全体委员一致同意。已完成退回的投资项目在扣除必要税收、管理成本后应适时进行投资收益分配。

（4）本合伙企业不得投资股票（二级市场）、期货、外汇及其他国家禁止或者限制性产业，未经合伙人会议同意不得以出资或者本合伙企业持有的投资组合公司的股权和其他收益进行担保或者融资等活动。

3、分散投资

基金对单个项目的投资额应满足分散投资的原则，可设定一个上限（一般为基金认缴出资总额的20%）

4、共同投资/跟投

跟投权允许有限合伙人在有限情形下与基金共同投资，，例如基金由于规模有限或分散投资比例的限制不能作为单独的资金来源时。有限合伙人是否需要就其跟投的投资额支付全额管理费和绩效分成往往需要通过协商确定。跟投的有限合伙人可能被要求与基金基于相同的商业条件同时进行投资和退出。

5、再投资

有限合伙协议可以允许基金“循环”使用一部分在投资期内已返还给有限合伙人的资金（如用来支付基金设立费用和其他基金费用的出资返还额），一般会将返还资金增加到有限合伙人剩余的认缴出资中。

6、平行投资工具和替代投资工具

有限合伙协议可约定普通合伙人有权设立平行投资工具和替代投资工具，以解决税务、合规或者有限合伙人的其他操作性问题。

7、利益冲突与关联交易

利益冲突：普通合伙人可以募集设立一个或多个国内的平行投资实体或基金（统称平行基金）。对于项目投资以及在项目投资中的投资比例，本合伙企业相对于平行基金，具有优先选择权，本合伙企业可以选择单独投资或者选择和平行基金中一个或数个平行基金共同投资。平行基金进行项目投资时，对于参与的项目投资，数个平行基金按各自的基金募集规模之间的比例同时参与投资，并按其在每一项目投资中的投资比例来承担项目投资产生的相关费用。平行基金可以设在不同的地区，平行基金的有限合伙人可能不完全相同。

除本协议规定的以外，普通合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

关联交易：对于合伙企业和普通合伙人及其关联人之间进行的关联交易事项，则需征得50%以上实缴出资的有限合伙人同意，且该等关联交易应符合公平、合理有利于合伙企业的原则，不得损害本合伙企业的利益。

对于合伙企业从事与有限合伙人及其关联人之间进行的关联交易事宜，则需要征得普通合伙人和占50%以上实缴出资的有限合伙人的同意（与关联交易有关的有限合伙人应当回避）。

8、子基金

经投资委员会全体委员一致同意，本合伙企业可以作为有限合伙人加入或参与一些地方政府和/战略合作伙伴设立的子基金的设立。