非同一控制下企业合并

长期股权投资与所有者权益的会计处理

一、非同一控制下取得子公司购买日合并财务报表的编制

（一）按公允价值对非同一控制下取得子公司的财务报表进行调整

非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方100％股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

在编制合并财务报表时，子公司个别财务报表应以母公司投资时可辨认净资产公允价值为基础进行持续计量，需要首先将子公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值，然后进行抵销合并。

企业合并涉及一次以上交易的，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。

调整分录：

（1）固定资产、存货、无形资产等的公允价值大于账面价值的。

  借：固定资产—原价

      存货

      无形资产

   贷：资本公积

（二）母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消处理

  借：股本（实收资本）

      资本公积

      盈余公积

      未分配利润

       商誉

贷：长期股权投资

    少数股东权益

    盈余公积

    未分配利润（贷方差额，母公司购买日不编制合并利润表故不能使用利润表项目的营业外收入）

例如：

非同一控制下的甲公司于2012年1月1日，以发行1000万股普通股（面值1元，市价14元）取得乙公司80%的股权。另支付发行费用1000万元。乙公司当日可辨认净资产公允价值17000万元。乙公司当日，股东权益总额为15000万元，其中股本8000万元，资本公积3000万元，盈余公积2600万元，未分配利润1400万元。2010年1月1日，甲公司某种存货的公允价值为5000万元，账面价值3000万元，2010年该种存货对外出售90%，其余存货在2011年对外出售。除上述存货外，其他资产公允价值与账面价值相等。

长期股权投资的会计分录：

借：长期股权投资  14000

贷：股本  1000

   资本公积—股本溢价  13000

借：资本公积—股本溢价1000

  贷：银行存款

合并报表日的调整分录和抵销分录：

 

借：存货  2000

 贷：资本公积—年初  2000

 

借：股本 8000

   资本公积—年初 5000 （3000+2000）（存货产生的资本公积）

   盈余公积  2600

   未分配利润  1400

   商誉  （14000-7000*80%)

贷：长期股权投资 14000

    少数股东权益  【（8000+5000+2600+1400）*20%】

 

 （三）编制合并工作底稿并编制合并财务报表

     非同一控制下的吸收合并财务处理

     非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

   

二、非同一控制下取得子公司购买日后合并财务报表的编制

（一）对个别财务报表进行调整

对于非同一控制下合并取得的子公司，应当根据母公司在购买日设置的备查薄中登记的该子公司有关的可辨认净资产、负债的公允价值，对子公司的个别财务报表进行调整，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上的可辨认净资产、负债等在本期资产负债表日应有的金额。

1、投资当年

借：固定资产

 贷：资本公积

2、连续编制合并财务报表

 借： 固定资产 （以固定资产公允价值大于账面价值为例）

 贷：资本公积—年初

 

借：未分配利润—年初

  贷：固定资产—累计折旧

 

借：管理费用 （当年补提折旧）

 贷：固定资产—累计折旧

（二）长期股权投资由成本法调整为权益法

（三）抵消分录

1、长期股权投资与所有者权益的抵消

借：股本—年初

        —本年

资本公积—年初

        —本年

盈余公积—年初

        —本年

未分配利润—年末（子公司）

商誉

贷：长期股权投资

少数股东权益

 

 

2、母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消。

借：投资收益

    少数股东损益

    未分配利润—年初

  贷：提取盈余公积

    对所有者（或股东）的分配

    未分配利润—年末  

 例如：

甲公司2012年1月1日用银行存款33000万元购得乙公司80%股权。非同一控制下企业合并。当日，乙公司账面所有者权益为40000万元（与可辨认净资产公允价值相等），其中股本30000万元，资本公积2000万元，盈余公积800万元，未分配利润7200万元。

乙公司2012年度实现净利润4000万元，提取盈余公积400万元；2012年宣告分派2011年现金股利1000万元，无其他所有者权益变动。

则：调整长期股权投资的账面价值

2012年末，按权益法调整，长期股权投资账面价值为=33000+4000*80%-1000*80%=354000万元。

 年末未分配利润=7200+4000-400-1000=9800万元。

  年末所有者权益=40000+4000-1000=43000万元

 

编制抵消分录如下：

1）长期股权投资与所有者权益的抵消

借：股本—   30000

   资本公积—年初  2000

   盈余公积—年初 800

           —本年  400

未分配利润—年末（子公司）    9800  

商誉           1000 （33000-40000*80%）

贷：长期股权投资   35400

少数股东权益       8600   

 

 

2、母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵消。

借：投资收益    3200（4000*80%）

    少数股东损益  800（4000*20%）

    未分配利润—年初  7200

  贷：提取盈余公积  400

    对所有者（或股东）的分配   1000

    未分配利润—年末    9800