银监会近年对外发布《农村中小金融机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》，规定成立农商行最低注册资本为人民币5000万元，符合条件的自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构、境内非银行业金融机构、境外银行机构和银监会认可的其他发起人均可发起设立。同时，自然人还可发起设立农村信用合作联社和村镇银行，符合条件的农民可发起设立农村资金互助社。该意见稿看起来很美，似乎为民间资本参与农村地区金融改革和发展打通了一条“绿色通道”；但意见稿中成立条件对股本比例的要求却没有摆脱原有农村中小金融机构行政许可的窠臼，有拒人千里之感，让人“心灰意冷”和不靠谱；若不进行实质性修改，就会让个人发起成立农商行成为“空头支票”：

意见稿规定单个自然人股东及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的2%；职工自然人合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的20%；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的10%，并购重组高风险农村信用社除外。这种股本比例规定不仅对自然人股东缺乏吸引力，也暴露了“金融行政壁垒”依然高不可逾：一是股本比例要求与用前几年银监会对农村信用社改制成农商行股本比例要求如出一辙，没有丝毫突破；自然人股本占比过低难以获得预想的经营控股权和操纵权，对自然人发起成立农商行不具有吸引力；同时，过低的股本比例，难以容纳大量民间资本进入，民资进入银行受到“挤压”的现状难以根本改观，成了阻碍自然人股东进入农村中小金融机构的障碍。二是该股本比例要求依然没有解决农商行所有制缺位问题。现有农村信用社改制成农商行沿袭的就是这种股本结构，并以此成立了农村股份制商业银行。这种股份制农商行因外部股东没有绝对控股权而缺乏经营话语权，内部职工股本占比低无法真正关心经营成果，“三会一层”人员不知对谁负责，只注意眼前经营利益；因而组建的农商行只是一具“有形无神”的躯壳，农商行到底是谁的没有明确，致使少数内部人操纵经营和经营管理工层不负责任的经营行为相当行盛。三是该股本比例无法使农商行摆脱原有官办倾向。已按此股本比例改制的农商行，通过政府置换不良贷款、溢价发行股本等形式消化了历年积累的不良资产，经营暂时轻装上阵，但由于这种股份制改革无法触及深层经营问题，经营管理粗放、官办色彩浓厚等烙印无法清除，经营短视行为严重，贷款“重商轻农”行为突出，借款大额化、长期化、集中化、风险化倾向已露端倪，埋下了极大经营隐患；可以断言过不了几年，农商行就会重蹈原农村信用社经营覆辙，农商行改革优势化为乌有。为此，应对自然人、职工自然人、单个非金融机构及关联人持股比例进行“实质性”修改，消除守旧观念，突破所有制禁区，大胆推进两类试点：一是不受股本比例限制，允许三者其中任何一方单独出资控股发起成立民营农村商业银行，完全按照现代商业银行模式构建完善的公司治理结构，彻底改变当前产权不明晰、经营责任无法落实、风险无人承担的官办农村商业银行，为民资进入农村金融机构打开通道。二是允许和鼓励民间资本参与现有农村信用社改制，让民资出资收购现有基层农村信用社，并进行农商行股份制改造，打破现有农村信用社改制单一、垄断的局面，激活农村金融市场，为农村中小金融机构注入经营竞争活力，使改制后的农商行彻底告别产权缺位的窘境。

同时，意见稿对农村中小金融机构变更持有股本总额1%以上、5%以下的单一股东（社员）和变更持有股本总额5%以上、10%以下的单一股东（社员）的变更申请，报银监分局或银监会审批的规定，更凸显了监管当局过于谨慎、刻板的监管理念，怕民间资本涌入导致一家独大局面。对此也要进行修改，给法人机构以充分的改制自主权，由法人机构根据自身经营现状自行确定单个自然人持股比例。此外，对个人发起成立农村中小金融机构的具体实施细则同时公诸于众，接受公众民主评议，防止出现类似农村资金互助社喊了很多年而至今悬在半空的局面，避免陷入农村中小金融机构改革只有政策而无法付诸行动的尴尬状态。

​