四、此次并购的启示

进一步鼓舞浙江民营企业借壳上市

现代联合此次收购天目药业，预示着在全流通体制下浙江越来越多的民营企业将利用上市公司的壳资源达到上市的目的。

浙江民营企业收购上市公司有的是为了实现优势互补，有的是为了营销网络优化，有的是为了获取目标方的核心技术，但更多的是看中上市公司的壳资源。上市公司的壳之所以成为珍贵的稀缺资源，主要原因是我国为了能有效管理证券市场，控制上市公司规模，实行“总量控制、限报家数”的政策，并且进行额度的分配。民营企业进入证券市场相当困难。但是基于我国证券市场的特殊性，上市公司的第一大股东为国有企业的还占有相当一部分。国有企业成为上市公司的控股股东，使得我国上市公司的破产困难，上市公司成了终身制。这种垄断利益，使得上市公司的壳资源本身具备了资源的收益性，此次现代集团收购天目药业就是最好的示范。收购天目药业后，现代集团就迈向了资本市场，同时也极大地提升了现代集团的知名度，为现代集团以后的的资本运作积累的经验。这也是继华立集团收购川仪以后，浙江民营企业又一次漂亮的“借壳上市”。可以预测，在以后的证券市场中，越来越多的浙江民营企业会通过借壳上市这种方式进入证券市场。

大股东欠款法律责任

目前，我国上市公司的资金被大股东占用的情况较为普遍，且占用的数额越来越大，大股东占用上市公司资金现象已成为我国证券市场久治不愈的顽症。据中国证监会统计，截至到2006年12月21日，沪、深两市共有76家上市公司存在资金占用，金额合计212.54亿元。天目药业原第一大股东天目山药厂长期违规占用上市公司资金，导致了天目药业经营陷入困境，最后不得走上以股抵债的道路。造成我国上市公司巨额资金在股东长期占用的原因很多，有的是“包装”上市留下的隐患，有的是募集资金没有投资取向，有的是上市公司“生产”利润的需要等等。大股东违规占用上市公司资金，不仅使得上市公司企业运营困难，而且上市公司被掏空，进而危及股市安全。在天目药业事件之前，大股东占用上市公司资金还有更为典型的案例——猴王股份。自猴王股份上市以来，其大股东猴王集团从公司套走了近6亿元的现金和4亿元的贷款担保，约占猴王股份总资产的123％。2001年2月大股东猴王集团由于严重资不抵债宣告破产，使得猴王股份的巨额应收款项损失殆尽，最终导致了猴王股份的严重资不抵债，随即猴王股份的三大债权人—华融、信达资产管理公司和中国工商银行总行营业部，联手向法院申请要求猴王股份破产还债。针对像天目药业、猴王股份大股东占用公司资金的现象，我们应尽快出相应的法律和法规，责令债务人拟定切实可兑现的清偿计划，如在清偿合同中，追加有关承诺，附带偿债担保、财产抵押等条款，以确保偿债承诺的兑现。

（编辑 何晓春 电子邮箱：Tarzan219@126.com）