2、抢闸“全流通”

此次现代联合并购天目药业，还有一个动因就是抢闸“全流通”。现代集团此次入主天目药业，正处于上市公司进入“后股改时代”。天目药业是目前唯一一家有优先股的上市公司，现代联合在与天目药业洽商股权转让事宜时，现代集团已就对天目药业如何进行股改已经有了一个初步的计划，利用优先股转化为普通股而大大降低并购成本。因此，现代集团在此时无论设计何种对价方案，对于其而言都是一次难得的“淘金”机会。

三、收购中的亮点

（一）过渡期安排

在现代联合收购天目药业的收购报告书中，其中有一个其他并购案例中没有的计划，即过渡期安排。根据天目药业原第一大股东杭州天目山药厂与现代联合投资有限公司签署的《股份转让协议》，现代联合在受让天目山药厂持有的天目药业的股份以后，将以现金分三期付清转让款项。

1、在现代投资在股权转让首付款支付后的20天内，杭州天目山药厂将以合理的方式促使天目药业2名现任的非独立董事和1名现任的监事辞去董事和监事职务，并由现代投资推荐的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决，并保证在该董事会上就现代投资推荐的3名候选人当选董事和监事投赞成票。

2、在现代投资支付履约金后，天目药厂和现代投资共同组成过渡期协调安排。过渡期协调小组由天目山药厂、现代投资与天目药业管理层共同派员组成，其成员为5名。“过渡期协调小组”的主要职责是具体协调、落实双方过渡期间的有关事项。

（二）股权分置改革方案—将优先股转化为普通股

天目药业在上市前因股本总额偏小，为了符合上市条件，于1993年6月增扩1890万股法人股，该部分股份均为优先股。优先股的优先性主要体现在两方面：一是优先股有固定的利息，不随公司业绩好坏而波动，并可以优先于普通股股东领取股息；二是当公司破产清算时，优先股股东对剩余财产有先于普通股股东的要求权。因此，天目药业实施的股改方案对于优先股的对价安排也成为一个新的亮点。

根据天目药业实施的股权分置改革实施公告，公司非流通股股东共支付5,073,255股对价股份，以换取其所持有每10股将获得0.8股股份对价。因天目药业第一次临时股东大会审议通过了《优先股转为普通股议案》，公司全部优先股转化为普通股参加股权分置改革支付对价，这意味着天目药业留存多年的优先股“尾巴”去除，实现真正意义上的全流通。天目药业股权分置改革顺利通过最大受益者还是现第一大股东现代集团。现代集团收购天目药业时，对优先股的购买价格是1.08元/股，普通股的价格为3.6339元/股，现在优先股全部转化为普通股，对现代集团来说无疑是一个“淘金”的机会。