现代联合收购天目药业

——2006年民营企业借壳上市精彩一幕

一、案例概述

2006年1月18日，天目药业股份有限公司（600671）（以下简称“天目药业”）发布了杭州现代联合投资有限公司（以下简称“现代联合”）收购天目药业的收购报告书摘要。据该收购报告书披露，原天目药业第一大股东天目山药厂与现代联合于2006年1月17日签订了《股权转让协议》，天目山药厂拟将其持有的国有法人股（普通股）28,828,911股（占天目药业总股本的23.67%）、无表决权的优先股7,900,000股（占天目药业总股本的6.49％）转让给现代联合。交易双方确定此次转让价格为人民币1.13亿元。此举标志着2006年浙江省民营企业借壳上市的精彩序幕被拉开。

二、并购背景

天目药业陷入困境

天目药业尽管知名度不及华东医药（600572）、康恩贝（000963）等大型国有或民营医药类公司，但可以称得上是“老牌医药上市公司”。早在1981年。天目药业以其中药生产线资产为主体从天目药厂分拆出来，成功进行了股份制改革，接着对外定向发行股票，于1993年8月在上海证券交易所上市交易。然而上市13年来，天目药业经营发展缓慢，业绩地位徘徊。2004年度，天目药业主营业务收入为2.09亿元，净利润690.34万元，而在2005年公司主营业务收入2.38亿元，净利润367.10万元，公司已处于亏损边缘。

造成天目药业陷入困境的主要原因是天目药业原大股东天目山药厂改制为永安集团一事一直未得到国资委的批复，企业体制机制处于不确定状态，长期违规占用资金影响了企业发展。据了解，天目药业首次对外发行股票实际募资1,260万元，1994年6月和1995年11月两度配股，但资金有相当一部分被大股东天目山药厂及其关联方以各种借口长期占用。截至2005年5月31日，天目山药厂占用天目药业资金余额11,354万元。因此，在浙江证监局的督促下，积重难返的天目药厂不得不走以股抵债的道路。2004年8月天目药业发布整改公告，希望能引进新的股东，从而彻底化解大股东违规占用资金的问题，并且通过向民营企业转让股权达到产权体制转变的改革目标，催生新的经营机制以推动天目药业的发展。

现代联合收购动因

现代联合此次溢价100%的代价收购天目药业大股东的所有股权，动因何在？

1、现代集团正面临企业发展瓶颈，渴望能找到新的突破口。

现代集团是一家集家电卖场、汽车销售、房地产和物流于一体的综合性民营企业集团。上世纪90年代以来因与韩国现代汽车集团合作而名噪一时，其“现代”商标也已成为全国知名品牌。但是，现代集团目前正面临发展瓶颈的困境，因此急于想找新的突破口。而近几年蓬勃发展的医药业以及天目药业的良好资源正满足了其发展的需求。作为一家老牌的医药上市公司，天目药业已初具传统中药和现代中药相结合的主营雏形。天目药业的拳头产品珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液在市场上颇为知名，两个产品年销售收入在千万元以上，同时今年来研发的具有免疫功能、延缓衰老等功能的铁皮石斛胶囊市场行情十分看好，显示了天目药业的发展潜力。现代集团收购天目药业，可以由此切入医药产业，成为跻身医药业的又一业外资本。