股改承诺

SEB采用了“协议转让＋定向增发＋部分要约”的收购方案，整个方案似乎很完美，但存在着一个重要的瑕疵，即与苏泊尔集团持股比例不得低于30%的股改承诺相违背。

2005年8月8日，在苏泊尔实施的股改方案中，苏泊尔集团承诺：“持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在36个月内不上市交易；上述36个月满后，12个月内其通过证券交易所所减持苏泊尔股票的价格不低于13.50元，24个月其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于30％”。苏泊尔集团若遵守股改中的承诺，则在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有苏泊尔股份（现有总股本1.7602亿股）的比例不能低于30％。但在苏泊尔的“协议转让＋定向增发＋部分要约收购”的方案中，苏泊尔集团协议转让其持有的苏泊尔股份17,103,307股，转让后集团持股数下降53,556,048股，占苏泊尔总股本的30.43％。同时，苏泊尔集团在协议转让股份，将其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而根据SEB国际公布的《要约收购报告书（摘要）》，SEB国际将以要约方式增持苏泊尔至少48,605,459股、不超过66,452,084股股份。

苏泊尔目前总股本为1,7602亿股，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽共计拟转让给SEB国际25,320,116股。苏泊尔全部股份中剩余可预受要约的股份数为150，669，884股。假设这些全部预受，则按SEB计划收购的股份数66,452,084股折算，要约收购比例为44.0956％。依此比例，苏泊尔集团仍能卖出23,615,884股。剩余持股占苏泊尔现有总股本的比例将减少到30％以下。如果苏泊尔的股价涨到一定幅度，导致其他股东不愿意预受要约，则苏泊尔集团的剩余持股将全部被SEB收购。因此，若SEB国际以要约的形式收购苏泊尔集团持有的余股，导致苏泊尔集团持股比例较少到30％以下，则将违背其在股改方案中作出的承诺。所以在并购过程中，苏泊尔集团的此行为也遭到了很多股东的质疑。

SEB收购苏泊尔的“完美”设计方案，其在本质上还是一个协议收购。因新的《上市公司收购管理办法》第24条规定：“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”为了履行法律规定的要约收购义务，SEB国际才不得不发出部分要约收购的形式。但是从SEB拟要约收购的股份数量和苏泊尔集团协议转让后的剩余股份，以及苏泊尔集团将这些剩余股份不可撤销地用于预售要约的做法来看，SEB国际发出部分要约收购直指苏泊尔集团所持有的53,556,048股苏泊尔股份。

六、意义

作为外资收购浙江上市公司绝对控股权的第一例，外资在中国实施部分要约收购的第一单，SEB国际和苏泊尔的此次联姻在国内将产生较大的影响。

此次并购可能会引起更多的海外资本涌入浙江市场，引发海外资本在浙收购的高潮。因为迄今为止，海外跨国公司在中国的收购仅限于收购私营企业的少数股权，海外公司收购浙江的企业更是少之又少，引起这起并购案得到了全国财经媒体的广泛关注。随着经济全球化的迅速推进，我国民营企业进行战略性调整，股权分置改革的完成以及证券市场的进一步开放，浙江省外资并购将进入一个新的发展平台。此举极有可能开启一个外资以较大手笔收购浙江企业的时代。

《反垄断法》已酝酿多年，但目前仍有多项关键问题难以定夺，在短时间内无法出台。此次并购引发的垄断争议，很多专家直指问题原因在于我国的《反垄断法》迟迟不能出台。SEB国际收购苏泊尔引起的有关垄断问题，现行法律没有做出明确的规定，因此，该并购案极有可能会促使我国《反垄断法》的提早出台。