加载中…上海市青浦区人民法院—股东损害公司债权人利益责任纠纷案例
(2022-05-05 15:42:45)上海市青浦区人民法院
民事判决书
案号：（2021）沪0118民初2650号
原告：上海禹济电子科技有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢243室。
法定代表人：周卫国，执行董事。
委托诉讼代理人：谢丽洁，上海九鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李文臻，上海九鹏律师事务所律师。
被告：胡雪姿，女，1979年1月15日出生，汉族，户籍所在地江西省南昌市青山湖区。
被告：蔺春燕，男，1977年2月7日出生，汉族，户籍所在地广东省深圳市宝安区。
原告上海禹济电子科技有限公司（以下简称禹济公司）与被告胡雪姿股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2021年1月19日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，经原告禹济公司申请，本院依法追加蔺春燕作为被告参加诉讼。2021年4月29日，本案依法裁定转为普通程序适用独任制继续审理。本案于2022年2月8日公开开庭进行了审理，原告禹济公司委托诉讼代理人谢丽洁到庭参加诉讼，被告胡雪姿、蔺春燕经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告禹济公司向本院提起诉讼请求：胡雪姿对（2018）沪0118民初10265号民事判决书确定的禹济公司未实现的债权、利息损失、案件受理费以及迟延履行加倍利息承担补充赔偿责任。后明确诉讼请求为：1．胡雪姿在未实缴出资人民币（以下币种均为人民币）90万元范围内对（2018）沪0118民初10265号民事判决书确定的禹济公司未实现的债权、利息损失、案件受理费以及迟延履行加倍利息承担补充赔偿责任；2．蔺春燕在未实缴出资10万元范围内对（2018）沪0118民初10265号民事判决书确定的禹济公司未实现的债权、利息损失、案件受理费以及迟延履行加倍利息承担补充赔偿责任；3．胡雪姿与蔺春燕就上述第一、二项相互承担连带责任。事实和理由：禹济公司与上海XX有限公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，已于2018年7月23日作出（2018）沪0118民初10265号民事判决，该民事判决已于2018年10月10日生效。XX公司至今仍未向禹济公司履行上述生效民事判决确定的支付义务，且因名下无其他房产、车辆、银行存款等可供执行的财产，法院作出（2018）沪0118执5774号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。胡雪姿、蔺春燕作为XX公司股东，分别认缴的90万元和10万元均未实缴，在前述情况下，二人股东出资义务应加速到期，并在其未出资范围内对XX公司未清偿债务负补充赔偿责任，故作如上诉讼请求，望判如所请。
被告胡雪姿辩称：不同意原告诉讼请求。XX公司经营困难，并非恶意拖欠支付（2018）沪0118民初10265号生效民事判决确定的应付款项。待XX公司具备执行条件后，禹济公司可以向法院申请恢复执行。
被告蔺春燕未作答辩。
原告禹济公司为证明其主张的事实，出具（2018）沪0118民初10265号民事判决书，（2018）沪0118执5774号执行裁定书，XX公司企业名称预先核准通知书、公司股东出资信息、公司章程、股东决定等公司注册登记资料，后续准予变更登记通知书、变更后公司章程、股东会决定、股权转让协议等股东变更信息资料以及XX公司企业信用信息公司报告资料。被告胡雪姿、蔺春燕对上述证据未发表质证意见。
本院当庭出示胡雪姿、蔺春燕人口信息资料。原告禹济公司对上述证据真实性、合法性和关联性均无异议。被告胡雪姿、蔺春燕对上述证据未发表质证意见。
被告胡雪姿、蔺春燕均未提交证据。
经当庭出证、质证，本院对上述证据真实性予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据，并结合当事人在案件审理过程中的陈述，本院认定事实如下：
2018年7月23日，本院作出（2018）沪0118民初10265号民事判决书，判决：“1．禹济公司与XX公司于2017年8月14日签订的《代理协议合同》于本判决生效之日起解除；2．XX公司应于本判决生效之日起十日内返还禹济公司合同保证金15万元；3．XX公司应于本判决生效之日起十日内偿付禹济公司利息损失（以15万元为本金，自2018年2月9日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照……加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3，693.20元，减半收取计1，846.60元，由XX公司负担。”该民事判决于2018年10月10日生效。
禹济公司持上述生效判决申请强制执行，本院于2019年2月22日作出（2018）沪0118执5774号执行裁定书，载明：“经查，XX公司名下无其他房产、车辆、银行存款等可供执行的财产……本案暂不具备执行条件……终结本次执行程序。”
另查明，XX公司成立于2014年8月24日，系有限责任公司，注册资本100万元，状态为存续（营业、开业、在册）。XX公司于2015年8月13日办理变更登记，将企业类型由一人有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），将投资人由胡雪姿变更为胡雪姿、蔺春燕，将注册资本由50万元变更为100万元。
XX公司变更后的公司章程明确：该公司股东共二人，胡雪姿认缴出资额90万元，认缴出资时间为2024年8月，出资方式为货币；蔺春燕认缴出资额10万元，认缴出资时间为2024年8月，出资方式为货币。国家企业信用信息公示系统显示：胡雪姿任XX公司执行董事兼总经理、实缴出资0元；蔺春燕任XX公司监事，实缴出资0元。
本院认为，第一，关于胡雪姿、蔺春燕是否应向禹济公司承担股东补充赔偿责任。禹济公司已经初步举证胡雪姿、蔺春燕对XX公司的出资义务以及认缴出资时间，国家企业信用信息公示系统亦显示二人实缴出资均为0元，在胡雪姿、蔺春燕未提供相关证据证明其实际已出资的情况下，本院认定胡雪姿、蔺春燕尚未就其分别认缴的90万元、10万元实际出资。此外，XX公司就（2018）沪0118民初10265号生效判决确定的对禹济公司的付款义务，经法院穷尽执行措施后仍无财产可供执行，在此情况下禹济公司要求XX公司股东提前履行出资义务，于法有据，本院予以支持。胡雪姿、蔺春燕应在其未出资范围内对（2018）沪0118民初10265号民事判决书所确定的XX公司所负禹济公司尚未清偿的债务承担补充赔偿责任。
第二，关于胡雪姿、蔺春燕是否就上述股东补充赔偿责任相互承担连带责任。禹济公司以胡雪姿系XX公司发起人、蔺春燕系XX公司监事为由，认为依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款、第四款，二人应就上文中各自应负担的股东补充赔偿责任相互承担连带责任。就此，本院分析评判如下：首先，上述第三款条文规定的是公司发起人与在公司设立时未履行或未全面履行出资义务而承担上述补充赔偿责任的股东承担连带责任。本案中，XX公司发起人系胡雪姿，公司设立时的股东有且仅有胡雪姿，在本院已明确胡雪姿应在其未出资范围承担股东补充赔偿责任的同时，已不存在继续由其对其本人上述补充赔偿责任承担连带责任的问题。其次，上述第四款条文明确的是公司董事、高级管理人员承担相应责任，本案中，蔺春燕在国家企业信用信息公示系统登记的任职为监事，《中华人民共和国公司法》已明确规定董事、高级管理人员不得兼任监事，故蔺春燕亦不符合适用上述条款的情形。再次，上述两款条文分别规定的系股东在公司设立时或公司增资时，出现未履行或者未全面履行出资义务并应承担上述补充赔偿责任的情况下，公司发起人应与相应股东承担连带责任以及公司董事、高级管理人员承担相应责任。而本案系基于法律规定对胡雪姿、蔺春燕的出资期限加速到期，并不适用上述两款规定。综上，关于禹济公司要求胡雪姿、蔺春燕就各自股东补充赔偿责任相互承担连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
胡雪姿、蔺春燕经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，相应法律后果应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十七条、第二十八条、第五十一条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款、第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条、第一百四十七条规定，判决如下：
一、被告胡雪姿、被告蔺春燕应于本判决生效之日起十日内分别在90万元、10万元范围内对本院（2018）沪0118民初10265号民事判决书中上海XX有限公司不能清偿的债务向原告上海禹济电子科技有限公司承担补充赔偿责任；
二、驳回原告上海禹济电子科技有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3，832.80元、公告费820元，均由被告胡雪姿、被告蔺春燕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审
判 员 吴桂臣
书
记 员 黎偲原
二〇二二年二月十八日
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