公司股东、公司发起人对公司债务承担责任的条件

追加被告申请书

申请人（原告）：张某

委托代理人：张水山，河南王城律师事务所律师。电话：13707690227被告：河南某塑业有限公司

地址：永安路街道工业示范区永安路7号

申请追加被告：李某

申请追加被告：闫某，系河南某塑业有限公司股东，认缴出资额250万（25%），实际出资额5万元

申请追加被告：闫某某，女，，系河南某塑业有限公司股东，认缴出资额250万（25%），实际出资额5万元，

申请追加被告：张某某，系河南某塑业有限公司发起人股东之一，认缴出资额250万（25%），实际出资额5万元

申请追加被告：闫某利，男，系河南某塑业有限公司实际控制人

变更诉讼请求：

原诉讼请求“1、判令被告向原告偿还借款本金15万元” 变更为：“1、判令被告河南某塑业有限公司向原告偿还借款本金15万元，被告李某、闫某、闫某某、张某、闫某利对该15万借款承担连带补充赔偿责任。”

原诉讼请求“2、判令被告向原告支付借款利息（从2016年2月11日开始计息，月息一分五里，至借款还清止，截止2018年7月10日，利息为50250元）”；变更为：“2、判令被告河南某塑业有限公司向原告支付借款利息（从2016年2月11日开始计息，月息一分五里，至借款还清止，截止2018年7月10日，利息为50250元），被告李某、闫某、闫某某、张某、闫某利对该15万借款利息承担连带补充赔偿责任。”

原诉讼请求“3、判令被告承担本案的诉讼费用和保全费用。”变更为：“ 3、判令六被告承担本案的诉讼费用和保全费用。”

事实与理由：

2013年3月12日，李某、闫某、闫某某、张某作为公司发起人成立了河南某塑业有限公司，注册资金100万元，他们四人各占股25%，四人实际出资20万元，尚有80万元至今没有出资。

2014年6月16日，李某、闫某、闫某某、张某四人将公司注册资金增加到1000万元，四人各占股25%，四人实际出资仍是20万元，尚有980万元至今没有出资。

2015年9月25日，张某对其应出资额250万元没有足额出资（仅出资5万元）就退出了公司。

闫某利系河南某塑业有限公司实际控制人，让其爱人李某当了公司法定代表人，其二弟闫某、姑姑闫某某是股东，公司的经营决策、借款还款等大事由闫某利决策。

《公司法》第三条规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第28条规定： “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。＂《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　第三款规定：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　第四款规定：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

河南某塑业有限公司在2013年公司成立时注册资金100万元，但四个股东实际出资合计仅20万元，2014年公司增资到1000万元，但四个股东实际出资合计仍是20万元，2013年至今五年半时间仅实际出资20万元，尚有980万元不予足额出资，导致公司靠借款经营，股东不履行出资义务且借款到期不还款失去信任无法再借到款，导致公司2017年停产至今，导致公司借原告的款没法偿还本息。李某、闫某、闫某某、张某作为股东， 不按章程规定的出资额及时交足出资，已影响到公司的运行和公司的偿债，股东依法应当承担连带补充赔偿责任，闫某利作为实际控制人和高级管理人，未尽职责，应该承担连带补充赔偿责任。

为维护原告的合法权益，根据民事诉讼法的有关规定，特向贵院申请追加被告。

此致

巩义市人民法院

         申请人：张某

2018年7月5日

附：工商登记信息资料一套。