文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

国有资本投资运营公司设立的现状及主要问题

一、国有资本投资运营公司设立概况

1.中央企业设立概况

2014年，中粮集团与国家开发投资公司两家央企被纳入国有资本投资运营公司改革试点名单。2016年以来，在原有两家试点的基础上，试点企业扩展到了“2+8”共计十家，包括诚通集团、中国国新两家运营公司试点，以及国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等八家投资公司试点。2018年，在 “2+8”的基础上，新增了11家央企试点企业，具体为航空工业集团、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华集团、中广核、南光集团。

2.地方国企设立概况

2017年6月7日，国务院国资委发展研究中心在全国地方国有资本投资运营公司创新联盟第三次圆桌会议上表示，“截止目前，各个省区市成立国有资本投资运营公司有52家”。《上海企业》2017年9期公布信息提到，“截止到2017年6月底，26个地方国资委改组组建了72家投资运营公司”。2018年11月19日国资委召开国有资本投资、运营公司座谈会，国资委与会代表表示，已经在122家地方国有企业开展试点。

二、国有资本投资运营公司主要困难与问题

1.从国有资本投资运营公司与上级单位的关系看

1）行政化推动，政府过度干预改革

在目前的国有资本投资运营公司的改革中，许多试点企业都是在行政力量推动下进行的，这就一定程度上难以避免行政力量对改革的过度干预，而市场力量作用较小，如部分地方政府行政命令式地决定重组对象，决定谁接收，决定谁分拆。在政府过度干预下，企业改革的自主性、自发性，乃至改革试点企业的合理性都会受到一定影响。

2）权责界面不清

由于中央政策层面并未具体给出监管机构与国有资本投资、运营公司的具体权责界面，部分地区在改革实践中难以准确把握国有资产监管机构出资人与监管人的职责定位。国有资本投资运营公司在新一轮国企改革中到底承担什么角色、处于什么地位等问题还未规定得十分明确。导致大量改革措施无法在清晰的界面下进行操作，不利于国企改革的稳步推进。

3）管理惯性遗留

一般情况下，国资监管机构既是国有企业的出资人又是监管部门，双重身份和属性集于一身，容易造成国资监管机构对国有企业履行出资人职责和国有资产监督出现两种后果：一是政府行为的公司化，对市场发挥资源主体配置作用产生不利影响；二是内部人控制，弱化了国资监管机构的资本运营效能。这种管理惯性容易出现在国有资本投资运营公司的改革中，使得改革的效果弱化。

4）决策链条较长

为保障国有资产安全，过往国资监管部门在企业进行投资业务决策时，存在过于谨慎、不敢授权、决策链条过长等现象。尤其是在较为落后的地区，不敢放权的结果可能导致国有资本投资运营公司在改革初期面临投资决策链条过长，应有权利无法取得、行使的情况。最终受决策链条过长影响导致国有资本投资公司对市场投资业务反应效率低下，错失市场机会。

5）业绩考核难以适应改革

以国有资本投资公司的股权基金投资业务为例，一般进行股权投资的持续期为5+2或7+2，即五年或七年投资期，两年退出期，基金项目的收益需要在退出期方能体现，项目具有长周期的特点。尤其新组建的国有资本投资公司在其成立之初，更需要一定的市场培育期。而传统国企的业绩考核难以适应国有资本投资运营公司的特殊性，也难以发挥业绩考核应有得的激励作用。

2.从国有资本投资运营公司总部与分子公司的关系看

1）部分企业总部能力不足

目前，对于开展国有资本投资运营公司改革的讨论更多集中在“政府放不放权、放哪些权、怎么放权”上面，但是企业自身能否承接这种权力也是关键的问题。虽然国家层面就顶层设计给出了指导建议，优秀企业提供了可供参考的发展路径，但是仍存在部分或规模小、或法人治理结构不健全、或经营管理市场化不足、或监管架构搭建不到位的企业，难以顺利推动国有资本投资运营公司改革落地。

2）部分子公司能力建设薄弱

当前，部分企业的集团总部对子公司管控过严，决策权多集中在总部。而在改革中，当国有资本投资运营公司承接政府下放的权力后，还需要将权力下放到其子公司。但是，子公司习惯于依赖集团，或由于权力受限而只会服从集团指令，这样自身能力建设薄弱的子公司难以承接国有资本投资运营公司下放给它们的决策权力。当改革推进时，子公司“接不住”，乃至于“不愿接”权力，都将造成企业层面推进国有资本投资运营公司改革收到影响。

3）薪酬激励约束体系待改善

国有资本投资运营公司业务对员工的专业性提出更高的要求，需要公司引进更为优秀的人才，并对人力资本进行充分的激励和约束。但是在改革过程中，受限于国有企业集团工资总额以及其他成员企业的牵制，薪酬激励改革将存在较大的阻力。在改革企业中如何突破现有薪酬激励约束，实现市场化地激励机制，仍是各个改革企业所面临的难题。

4）来自企业内部的改革阻力

来源于内部的改革阻力，从员工的改革意愿角度来看，可以大致归为三类：害怕岗位不保、害怕收入降低、害怕不确定性。例如，部分集团公司总部配置众多人员、设置众多职能部门。若要对这类企业推动改革，必然需要减少部门领导职数，对部分职工实施人员分流，容易引发人们对“岗位不保”的担忧，从而不愿改革。又如，为激发国有资本投资运营公司的活力，薪酬体系的改革可能会趋向“多劳多得”，这时不愿意放弃稳定薪资的职工也会成为改革的内部阻力。担心改革不确定性，或是不愿因改革带来工作量增加，只想躺平退休等现象也都存在。

国有资本投资运营公司设立的发展趋势

一、国有资本投资运营公司改革政策趋势

1.政府将可能逐步明确两类公司的法律定位

国有资本投资运营公司的法律定位一直未有明确规定，开展的一系列改革措施缺乏硬性条文支撑。若将国有资本投资运营公司仅仅比照《公司法》进行定位，可能沦为政府附属机构，或是成为一般国企之上的大集团公司，可能过度放大行政属性或经济属性。

2.政府将可能出台细化政企之间权限界面的相关政策

推动国有资本投资运营公司改革，将原来“国资委-国有企业”的两层结构变为“国资委-国有资本投资运营公司-下属企业”的三层结构，一定程度上就是为了实现政企分离，避免政府过度干预企业运营。在“给予国有资本投资运营公司自主权”和“对国有资本投资运营公司进行必要监管”之间将会涉及到政企之间的权责界面问题，然而当前这一权责界面仍较为模糊，对各企业的授权也相差较大。在未来，政府可能出台更加细化政企间权限的政策。

3.政府将可能对两类公司进行更为细化的分类管理

在目前改革尚处于试点阶段，常会将国有资本投资公司和国有资本运营公司一同提及。实际上，目前试点的企业中既有国有资本投资公司，也有国有资本运营公司，还有兼顾二者的公司。但是预计在未来，随着国有资本投资运营公司改革越发深化时，政府层面在出台政策、法律法规时，将对其进行更为细化的分类管理，或是分类出台国有资本投资公司以及国有资本运营公司相关政策。

二、国有资本投资运营公司行业、区域及企业类型趋势

总体来看，未来被新纳入改革范围的数量将逐步增加。

1.行业趋势

由于国有资本投资运营公司改革将使得国有企业更趋向于市场化，被选为试点的企业更加注重财务投资和收益回报，且国有企业的发展需要考虑到所涉行业对国家发展战略的影响。因此，预计未来选择试点行业时也会偏向于目前亏损风险较大的、产能过剩、战略重要性相对低的行业。

2.经济发达地区将可能有更多企业被纳入改革试点

经济发达地区企业的适应性、改革积极性更强，而经济落后地区企业生存、偿债比较艰难。因此，预计未来经济发达地区纳入试点企业的数量增长较快，经济欠发达地区的试点企业数量平稳增长。

3.优质企业将更有可能被纳入改革试点

基于企业自身发展情况和内部建设情况，央企、省属国企和优质市属国企将较为优先纳入了试点企业，而其它实力较弱的企业将随着改革的不断深化而逐步有所涉及。处于行业领先、区域领先的企业，以及拥有一定的资产规模、产业布局合理、现代企业制度健全、投资与资本运作实践丰富、经营稳健、效益较好、改革意识强烈的企业更有望纳入改革试点范围。

三、现有国有资本投资运营公司改革趋势

1.将建立更为清晰的权责界面

初步完成改革的企业，虽然已经形成“国资委-国有资本投资运营公司-下属公司”的三层结构，但各国有资本投资运营公司与国资委之间的权责界面是不统一的，这种权责界面下企业的市场化自主经营程度也不一样。因此，建立清晰、合理、契合自身经营与发展需求的权责界面是下一步深化改革的重要举措。

2.将调整战略与业务规划

国有资本投资运营公司改革后，总部职能变化，更为聚焦投资、运营等统筹性事务。因此集团总部需要调整自身战略规划以及业务规划，比如剥离的业务，聚焦的行业，即将进入的行业等等。

3.将为人员分流与人才引进做好准备

尽管走在改革前沿的央企，如国家开发投资公司和中粮集团都进行了总部瘦身，但随着市场化自主经营的程度逐步深化，对人员的专业化要求也会提高，下一步需要思考中长期的人才引进以及原有人员分流问题。如何平稳推进人员分流和人才结构优化是一个需要考虑的问题。

4.将为业绩考核与薪酬激励改革做好准备

随着业绩考核的推进，外部限制减少的情况下，企业也需要做好薪酬激励约束体系改革的准备。

5.将变更管控模式与培育子公司能力

随着改革的深入推进，在保留必要监管的前提下，估计未来国有资本投资运营公司对下属子公司的管控会更加宽松，会赋予更多权责，但对子公司的能力提出了更高要求。因此，需要子公司不断提升自己的能力，以适应改革的要求。