文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

国有资本投资运营公司设立的背景

十八届三中全会首次提出“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”的改革方向。在以“管资本”为主监管模式下，国务院国资委开展了“四项试点”和“十项试点”。

一、“四项试点”出炉，为国资改革指明方向

国务院国资委在2014年公布了关于国资国企“四项改革”试点，清晰勾勒出了我国未来国资国企改革的路线图。根据试点工作需要，国资委选择了六家央企分别作为国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点和派驻纪检组试点，其中中粮集团和国开投作为首批改组国有资本投资公司试点企业，主要探索以管资本为主加强国有资产监管的体制模式。

二、“十项试点”启幕，全面深化国资改革

2016年2月26日，国务院国资委、国家发改委、人社部联合召开发布会，首度对外披露国有企业“十项改革试点”落实计划，包括落实董事会职权试点、市场化选聘经营管理者试点、推行职业经理人制度试点、企业薪酬分配差异化改革试点、国有资本投资运营公司试点、中央企业兼并重组试点、部分重要领域混合所有制改革试点、混合所有制企业员工持股试点、国有企业信息公开工作试点、剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题试点。“十项试点”是“四项试点”的拓展延伸，表明国资国企改革已进入更为系统化的实践层面。其中在神华集团、宝武钢、中国五矿、招商局集团、中交集团、保利集团等六家企业开展国有资本投资公司，推进诚通集团、国新公司改组为国有资本运营公司。

从公布的试点计划看，可归纳出两个突出特点：一是打造两大国资运营公司。2014年国资委选择中粮集团、国开投开展国有资本投资公司试点，但是运营公司的试点一直没有启动。2016年推进诚通集团、中国国新改组为国有资本运营公司；另选六户企业开展国有资本投资公司试点。国有资本投资公司通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；国有资本运营公司通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。二是重置国资监管机构层级。国企改革的重要内容是将原有的国有资产管理架构由两级变成国资监管机构、国有资本投资运营公司、经营性国企三级。三层国资管理体系作为构建改革框架的关键结合点，核心就是建立高效负责的集中统一监管管理体制，即：一个转变，实现以管资产为主向以管资本为主的转变；两个清单，建立监管权力清单和责任清单；三个归位，依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业、延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业、配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位；四个重点，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

为达到上述目标，2017年4月，国务院国资委出台了以管资本为主推进职能转变方案。至此，国资委管资本转职能，经历了由提出改革方向到“四梁八柱”制度设计，再到“精确制导”落地实施的演进过程。国资监管部门将全面优化调整具体监管职能并相应调整内设机构；明确取消、下放、授权的监管事项，制定出资人监管的两类清单；坚持试点先行，继续推进简政放权、放管结合、优化服务改革；及时清理完善有关的国有资产监管法规和政策文件。

表1  国有资产投资、运营公司相关政策

三、改革国有资本授权经营体制

2019年，国务院印发《改革国有资本授权经营体制方案》，明确国资授权经营权责边界。其中，国有资本投资、运营公司授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等内容。 

1.战略规划和主业管理

授权国有资本投资、运营公司根据出资人代表机构的战略引领，自主决定发展规划和年度投资计划。国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。授权国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。 

2.选人用人和股权激励

授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理（不含中管企业），积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，完善中长期激励机制。授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。 

3.工资总额和重大财务事项管理

国有资本投资、运营公司可以实行工资总额预算备案制，根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，编制年度工资总额预算。授权国有资本投资、运营公司自主决策重大担保管理、债务风险管控和部分债券类融资事项。 

国有资本投资运营公司设立的目的与核心定位

随着国资国企改革的不断深化，我国国有资产管理体制改革稳步推进，国有资产出资人代表制度基本建立，保值增值责任初步得到落实，国有资产规模、利润水平、竞争能力都得到较大提升。然而，现阶段国资监管体制仍然不同程度地存在国有资产监督机制不健全、国有经济布局结构有待优化、国有资本配置效率不高等问题。因此，迫切需要明确以管资本为主，改革国有资本授权经营体制，真正确立国有企业的市场主体地位，推进国有资产监管机构职能转变，适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态。

一、设立目的

作为国有资产管理体制改革的重要载体，设立国有资本投资、运营公司的根本目的在于：改革国有资本授权经营机制；更高效地发挥国有资本的作用；引导服务国家战略目标的产业投向、完善国有资本管理体制、优化产业布局、提高资本配置效率，这是国有企业提高市场竞争力的核心手段，是“转方式、调结构”的内在要求。政企分开是检验国有资本投资、运营公司运作成功的关键，而市场化、创新化、活力与影响力是基本要求。

二、核心定位

为达成这一目标，国有资本投资运营公司应具备国有资本投资平台、国有资本持股管理平台、国有资本运作平台、国有资产经营平台等核心定位，充分扮演好国有资本集中管理、产业金融服务、产业要素集中与管理促进、产业重组与产能优化、产业转型升级与引领带动、产业社会合作与服务等角色。在运作趋势上，也必将呈现融资渠道多样化、产业投资基金化、产业管理财务化、资本运作证券化、兼并收购国际化、资产管理聚集化、实施运作阶段化等特点。

经研究，目前国有资本投资运营公司，主要分为六大类，分别为支持改革及资产管理型、支持产业布局和资源配置型、支持产业转型升级型、引领本省打造未来产业结构型、促进本省资本要素流动和资本运作型及复合功能型。