文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

总 则

一、目的

为充分激励集团各项目运营团队，进一步提高项目运营效率与投资收益，建立集团与员工共创、共担、共享机制，推动公司长远发展，特制定本制度。

通过设计规范化、科学化的项目跟投机制，建立完善的激励体系，激发企业活力，将员工利益与企业利益统一到同一战线上，促进员工与企业共创、共担、共享，加强对优秀人才的激励，加快周转、 提升利润水平和管理水平，实现国有资产保值增值。

除非本制度另有明确规定，本制度的制定、实施、变更以及在计划实施周期内终止本计划，均须经由董事会审议批准。

二、原则

1）项目跟投是集团提供给相关人员和在册员工的投资机会，且为个人独立做出的投资决策，以主动自愿为原则，风险自担，盈亏自负；

2）跟投款项全部由跟投人自筹资金支付。对于自愿投资的人员，如在规定期限内资金不能到位，视自动放弃投资机会；

3）集团将向跟投人员提供投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对所有项目信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，集团有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给集团项目投资带来损失的，公司有追溯其法律责任的权利。

跟投决策与管理体系

为确保跟投项目顺利开展，集团建立了项目跟投决策与管理体系。股东会、董事会及执行管理委员会各司其职、密切配合。

一、集团股东大会

股东大会审批事项包括：

1）跟投方案的基本原则、跟投业务范围；

2）集团与跟投平台的总体持股比例；

3） 跟投业务子公司的独立上市事项；

4）批准涉及整体或部分回购员工持有的跟投业务子公司股权的事项。

二、集团董事会

董事会审批事项包括：

1） 审批《项目跟投制度》；

2）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；

3）授权董事会下设的薪酬与考核委员会代表公司董事会负责管理跟投业务子公司跟投方案，并选任（解聘）公司“跟投方案执行管理委员会”成员负责日常持股计划的管理与执行；

4）授权跟投方案执行管理委员会制订、修改、决定《员工跟投创新业务管理办法实施细则》。

三、跟投方案执行管理委员会

跟投方案执行管理委员会审批事项包括：

1）制订、决定《员工跟投创新业务管理办法实施细则》；

2） 批准股权和股权增值权的授予方案；

3）负责员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下员工持股股权或收益的处置；

4）员工个人的股权或股权增值权授予安排；

5） 聘请第三方机构对跟投业务子公司进行估值或以其它合理的方式去顶公允价格；

6）负责持股平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等。

跟投人员范围

跟投人员按照岗位职责，及其对跟投项目的业绩负责的关联程度与重要程度，分为强制跟投和自愿跟投两种类型:

一、强制跟投人员：

对项目负有主要、直接责任的核心管理人员须强制跟投。其范围包括但不限于项目所在公司经营班子、主要负责人及分管领导等。

二、自愿跟投人员

除强制跟投人员以外，集团范围内所有正式在册员工允许自愿参与跟投。

三、不允许跟投人员

国家政府机构任命的国有企业领导人员、企业监事、独立董事不得跟投。

根据集团管控模式与授权体系的变化，公司将适时调整强制跟投人员范围。

所有跟投均不得以“代持股份”或“名义持股”等方式实施。

跟投人员须与企业或项目所属公司签订劳动合同，且人员须参与所跟投业务的开展。

跟投项目及跟投方式

本制度所指跟投方式是指跟投人员作为项目主体投资于集团发起或管理的项目。

集团投资的基于新技术、新产业、新业态、新商业模式的增量业务，均可作为跟投项目。

本制度所指跟随投资项目包括：

1)集团为特定投资目的发起设立的业务项目；

2)集团受托管理的业务项目。

跟随投资的比例

在激励总量上，对每一个创新业务子公司，集团均持有70%及以上股权，确保集团控股地位。根据跟投总额度与项目规模、行业特点、出资能力和市场实践等确定投资额度，原则上跟投比例占项目总额度的比例为5%~30%。

单个跟投人员额度一般不得高于5%，并须设置强制跟投人员的最低出资额和自愿跟投人员的最高出资额。

跟随投资额度的分配

跟投人员的跟随投资额度根据项目具体情况，经集团“三重一大”决策程序后确定。

跟随投资项目的退出

跟投人员根据项目内容，与集团签订《委托投资协议》约定退出跟随投资项目条件。

集团也会视创新业务的具体发展情况考虑进行整体回购，回购的价格为公允价格。公允价格优先参考12个月内外部投资者投资创新业务子公司的估值确定，如果没有外部价格，会聘请独立第三方进行评估。

跟投项目员工的离职

鉴于员工跟随投资属个人在充分考虑收益风险基础上的独立投资决策,故员工跟随投资之行为不因员工离职、解聘、退休等因素而受到影响。

1) 参与跟投的员工，无论是持有股权还是股权增值权，都需要为公司再服务不少于5年（从参与跟投之日起算）。

2)强制跟投人员在跟投项目运营期间不得转让，不得退出。除非经跟投方案管理委员会特殊认定，否则一旦员工从公司离职，其所持有的股权或股权增值权视为自动放弃，公司不作任何补偿。

3)自愿跟投人员离职可选择不退出项目，继续享有项目未来跟投收益;如涉及特殊情况确需退出，一般采用价格协商优先转让给项目企业或符合条件的跟投人员。

工作安排

跟投项目的前期投入、额度的分配等数据要以确定后的《项目可行性研究报告》中现金流峰值为依据。

跟随投资的前期额度分配及相关法律手续,以及后期相关行政、法务事宜的协调由战略投资部会同合规法务部、运营部、组织人事部负责组织处理。

跟随投资的资金管理、退出及相关税务统筹由财务部负责协调落实。

项目负责人需全程提供必要的配合工作。