文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

总 则

为了建立健全集团激励与约束相结合的中长期激励机制，倡导并形成以价值创造为导向的经营理念，充分调动公司经营管理团队的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，依据《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度，作为集团开展中长期激励工作的依据。

本计划围绕集团愿景目标及发展规划的实施，通过建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，实现集团公司价值创造的最大化。

除非本计划另有明确规定，本计划的制定、实施、变更以及在计划实施周期内终止本计划，均须经由董事会审议批准。

一、本计划制定所遵循的原则

1)公开、公平、公正；

2)坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称，激励力度和收益水平取决于公司创造的新增价值；

3)坚持公司利益和激励对象个人利益相协调，有利于促进公司的可持续发展；

4)符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、制定本计划的目的

1)倡导以价值创造为导向的经营理念，建立集团公司核心管理人员，及对集团公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员之间的利益共享与约束机制；

2)进一步完善集团治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

3)强化“历史担当,争创一流业绩”的企业精神，激励长期价值的创造，促进集团的长期稳定发展；

4)吸引与保留优秀人才，形成匹配于集团战略实施的人才梯队；

5)健全集团的激励、约束机制，有效调动核心管理人员、对集团整体业绩和持续发展有直接影响的重要管理人员的积极性和创造性，以利于集团发展战略和经营目标的实现。

三、激励方式

本计划所采取的激励方式---超额利润分享，依据公司业绩目标完成情况，即以考核周期内超额完成《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中经营指标。其中以经营指标中利润总额的增加额为基数，按一定比例计算激励基金，并在该激励基金额度内，按照一定比例，向激励对象发放激励基金。

超额利润一般采取普惠制的分配方式，不同业务板块和相关关键岗位人员都可以参与。每年年初公司设定净利润目标值、挑战值（一般为目标值×120%）和封顶值（一般为目标值×200%），年底根据实际完成情况，对超出目标值部分的净利润按不同比例进行计提，放入利润分享奖金池。一般以3年为一周期，核算累计可分享的净利润总额与个人分享额度。在年度净利润目标值的基础上，进一步设定挑战利润（目标利润×120%）、封顶利润（目标利润×200%），在目标利润和挑战利润范围内，一般按照分享系数10%进行分配，在挑战利润和粉顶利润范围内，按照分享系数15%进行分配，超过封顶利润的净利润不再计提分享。若当年净利润未能达到目标利润值，则在奖金池中倒扣未完成净利润部分的一定比例。

超额利润计划一般由集团层面操作，设定利润目标值、挑战值、封顶值以及各个分配系数，并对成员单位的各个业务板块进行统一管理。该计划对利润分配和业绩条件进行严格的限定，计划期初各业务板块共享超额利润奖金池，计划期末根据各业务板块对集团的利润贡献水平进行二次分配。同时，对受外部市场的诸多因素影响，尤其是有可能出现的非经营原因造成的年度净利润的大幅波动，通过设置年度利润计提的封顶值或倒扣的保底值以缓解市场风险。

个人最终激励额度与个人业绩考核挂钩，一般要求以3年为周期进行核算和发放。其中，个人收益=3年累计净利润提取额/企业发放总额度×个人授予额度×个人业绩调节系数。

本计划实施周期为一年为一个考核周期，适用年度为2022年度、2023年度、2024年度….. 以此类推。（一般要求以3年为一个周期进行核算和发放）

推行超额利润分享机制的企业一般应具备以下条件：

1） 商业一类企业；

2）企业战略清晰，中长期发展目标明确；

3）《超额利润分享方案》制定当年已实现利润以及年初未分配利润为正值，且年度实际完成净利润大于年初设计的利润目标值；

4）法人治理结构健全，人力资源管理基础完善；

5）建立了规范的财务管理制度，近三年没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

激励计划的管理与实施

一、决策和管理机构

1.董事会

董事会是中长期激励计划的决策和管理机构，其职责包括：负责审议批准中长期激励计划；负责中长期激励计划的实施、变更和终止；审议批准中长期激励计划的实施及修正事宜；审议确定本计划实施周期内每一年度的激励对象名单、激励基金额度计算和发放方案；以及其他应由董事会决定的事项。

2．运营管理部

运营管理部负责中长期激励方案的制定：拟订、修改中长期激励计划及中长期激励计划实施，并提请董事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励计划实施意见及建议；在激励对象岗位范围内，提名参与中长期激励计划的集团领导班子成员、集团及下属公司企业负责人员的名单，并提请董事会审议；在中长期激励计划实施周期内，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金的额度计算，并提请董事会审议；董事会授权的其他事项。

3．组织人力部

组织人力部负责激励基金的兑现及发放工作，并在工资总额中列支，一般采用递延方式予以兑现，分三年兑现完毕。由组织人事部根据经营情况，确定各年度支付比例，第一年支付比例不高于 50%。所产生的个人所得税由激励对象个人承担。计划期（三年）内企业净利润一般应保持稳健增长，若出现大幅递减或亏损，集团有权对上一年度超额利润分享额未兑现部分进行扣减，并对已兑现部分进行追回。

4.纪检监察部

纪检监察部是中长期激励计划的监督机构，其职责包括：核查中长期激励计划实施周期内每一年度的激励对象名单，并对本计划及其实施过程是否符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定进行监督。

集团领导班子相关成员负责激励对象的考核工作，也可以就本计划设立由相关职能部门组成的工作小组，负责落实本计划的具体事宜。

二、制定、审批程序

1)运营管理部拟订本计划，提请党委会审阅批准；

2)董事会审议批准本计划；

3)董事会审议通过本计划后的2个工作日内，公示董事会决议。

在本计划实施周期内，如需对本计划进行修订的，须参照上述制定、审批程序进行。

本计划由董事会及相关部门根据各自职责权限，按照本计划及相关配套规章制度的规定组织实施。

激励对象

一、激励对象原则

根据国家相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司在确定激励对象时，须贯彻如下原则：

1)激励对象对集团的整体业绩和持续发展具有重要影响；

2)激励对象所在岗位对集团业绩的影响较为显著；

3)激励对象所在岗位在集团组织架构中的重要性较高；

4)激励对象属于集团重要管理人员。

激励对象一般为与本企业签订劳动合同，在该岗位上连续工作 1 年以上，对企业经营业绩和持续发展有直接重要影响的管理、技术、业务等核心骨干人才，且一般每一期激励人数不超过企业在岗职工总数的 30%。

二、激励对象

本计划的激励对象为下列岗位的任职人员：

1)集团党政领导班子成员；

2)集团竞聘制经理层人员及下属公司企业负责人；

3)对公司整体业绩和持续发展有直接影响的重要核心人员。

本计划的激励对象不包括集团外部董事。

在本计划实施周期内，如本条第一款(一)、(二)、(三)所列岗位范围内的任职人员同时兼任集团董事或监事的，应由集团董事会对该类人员参与本计划，并依据本计划获得激励等事项做出决议。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

1) 最近三年内因重大违法违规行为被相关部门予以行政处罚的;

2) 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

3) 董事会认定的不能成为本计划激励对象的情形；

4)相关法律、法规或规范性文件规定的，其他不能成为本计划激励对象的情形。

三、激励对象的确定过程

激励对象的确定过程如下：

1)在实施周期内每一年度结束后，在本计划第十二条第一款所确定的激励对象岗位范围内，分别提名本年度周期内可参与本计划的集团党政领导班子成员、集团聘任制经理层人员及下属公司企业负责人，以及其他激励对象，并由董事会提名、组织人力部汇总激励对象名单；

2)纪检监察部应当对被提名的激励对象名单予以核查；

3)董事会审议确定激励对象名单。

集团确定激励对象岗位以及激励对象，并不意味着在本计划的实施周期内集团对岗位范围内任职人员或激励对象聘用期限的承诺，岗位范围内任职人员或激励对象与其聘用单位的劳动关系仍按其与聘用单位签订的劳动合同执行。

激励基金的额度管理

激励基金即年度超额利润分享额一般不超过超额利润的30%。激励基金由集团实行额度管理，专项用于对激励对象的发放，未经董事会同意，不得用于其他用途。

一、激励基金的额度计算

本计划实施周期内依据公司业绩目标完成情况，以实施周期内当年度超额完成《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中规定的经营指标。其中以利润总额的增加额为基数，按照一定的比例（X）计算。即：

激励基金=超额利润*X%

二、激励基金取消规定

本计划实施周期内，集团出现下列情形之一时，取消当年度激励基金的额度：

1) 经上级公司聘请的为集团提供年度审计服务的会计师事务所针对实施周期内当年度财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 实施周期内当年度未超额完成《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中规定经营指标且利润总额未超额增量的。

3) 国有资产监督管理机构等有关主管部门对集团考核周期当年度业绩或财务会计报告提出重大异议；

4) 经董事会决议应当取消当年度激励基金额度的。

激励基金的使用

一、激励基金发放原则

激励基金根据以下原则使用，发放激励对象：

激励基金系数作为年度激励基金额度计算和发放的参数，由董事会决议通过后确定。

一般按照如下比例计算：

等 级 划 分	<10%利润总额增加额/《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中利润总额目标值≤30%	<30%利润总额增加额/《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中利润总额目标值≤60%	<60%利润总额增加额/《区国有企业负责人年度经营业绩责任书》中利润总额目标值≤100%
激励基金计算公 式	激励基金=超额利润*10%	激励基金=超额利润*20%	激励基金=超额利润*30%
激励实际金额分配比 例	(一)      集团领导班子成员： 激励实际金额=激励基金*30%（最高上限）（具体到个人分配比例按照董事会决议确定后分配）。 (二)      二级子公司企业负责人及其他核心人员：激励实际金额=激励基金*70%（最高上限）。（具体分配比例由二级子公司按照对集团利润总额指标增量贡献比例由大到小依次排序后确定分配比例额度）。如：第一名40%，第二名30%，第三名20%，第四名10%。（可结合岗位工资系数、考核系数、调节系数等综合确定）

激励计划的会计处理（示例）

集团将根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》等有关规定要求以及集团相关会计制度规定，对本计划进行成本计量和核算。

本计划实施周期内，若有关会计制度、税收法律法规、公司会计政策等发生变更，集团将根据变更后的相关要求及时对本计划的会计处理进行调整。

激励计划的变更与终止

集团如发生变更、合并、分立时，本计划不做变更，继续执行，但如届时董事会或地位高于或等同于董事会的组织机构决议变更或终止本计划的除外。

本计划实施周期内，如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划，不再依据本计划提取或向激励对象发放激励基金：

1)集团申请破产、清算、解散；

2)继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

3)集团出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；

4)集团发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

5)相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。

激励对象发生岗位变更、被解雇、辞职、劳动合同终止、退休、丧失民事行为能力、死亡等情况时，应根据激励与岗位贡献相匹配的原则确定激励对象是否享有获得相应考核周期的激励基金的资格以及应发放的激励基金实际金额。