文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

董事会建设的主要政策依据

近年来相关政策表示，要突出抓好董事会建设的两个薄弱环节：在董事会职权落实方面，要同步推动国资监管机构对一级企业加大放权，以及集团公司对子企业规范授权，确保各级子企业凡是建立董事会的，依照公司法全面落实各项权利；在外部董事队伍建设方面，要不断拓宽外部董事来源途径，强化外部董事履职管理，全面建立外部董事占多数的董事会。

一、强化章程约束

结合企业类型及管理水平，一企一策制定公司章程，发挥章程在公司治理中的基础作用。

二、完善运作机制

根据权责划分制定四会一层运作机制，提升高层管理人员履职能力。

董事会建设的主要优化内容

在国资委指导下，国有企业要不断完善公司治理结构，包括外部董事制度、专业委员会建设等。制定外部董事监事管理办法、外部董事监事履职手册、职工董事职工监事管理办法、董事会监事会评价办法等制度文件，完善二级公司董事会年度工作和重大事项报告制度，规范二级公司监事会工作报告报送工作，选优配强子公司董事会监事会成员，推动子公司董事会监事会规范建设、规范运作，逐步实现各级子公司外部董事占多数并实现规范化运作；在规范运作基础上推进落实子企业董事会职权。

一、建立健全外部董事制度

1.拓宽外部董事来源渠道

扩展至市场化专业人才，重点将公司治理、战略管理、资本运营、风险管控、财务审计、人力资源等领域具有一定专长和工作经验的人才纳入董事库，如行业优秀职业经理人、退休公务员、律师等专业咨询服务人才。

2.推进专职外部董事制度

通过规范的履职记录制度、定期的工作报告制度及严格的考核激励机制，保障专职外部董事投入充足的工作精力，发挥其专业作用。

3.保持外部董事的独立性

区域国企由国资委统一负责外部董事的选拔、委派、培训、考核、薪酬和监督等工作，尤其是保持外部董事的劳动、工资关系独立于任职企业。

4.结合企业类型配置外部董事

商业一类外部董事过半；商业二类和公益类外部董事比例不少于三分之一。

二、加强专业委员会建设

逐步实现薪酬委员会、审计委员会主任委员由外部董事担任，并制定详细议事规则，确保董事会讨论和决策重大及复杂议题前充分听取相关专业委员会的意见与建议。

公司董事会一般至少设立四类专业委员会，战略、提名、薪酬、审计。一是战略委员会，负责战略方向和战略性投资研究，并结合各方智慧提出方案与建议；二是提名委员会，主要职责是研究公司高级管理人员的选择标准、程序和方法，按照有关规定向董事会提名并考察高级经理人员；三是薪酬与考核委员会，主要职责是负责拟订公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议；四是审计委员会，主要职责是指导公司内部控制机制建设，向董事会提出聘请或者更换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动，并向董事会提出意见等。可由专职董事通过董事会授权负责四类专业委员会的日常运行管理。

董事会及相关组织人员职能职权示例

一、董事会的职权

1.贯彻落实上级单位的有关文件、会议精神和重要部署，结合公司实际研究实施意见。

2.召集股东会，并向股东会报告工作。

3.执行股东会的决议。

4.研究制定公司发展战略、中长期发展规划等事项。

5.研究决定公司经营计划和年度投资计划。

6.研究制定公司年度财务预算方案、决算方案。

7.研究决定公司年度预算外，或超预算资金的调动和使用。

8.研究决定公司XXX万及以上的对外出借款项事宜，XXXX万元及以上的对内出借款项

事宜。

9.研究拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券、中期票据及其他融资方案。

10.研究决定公司对内担保事项、公司对外担保方案。

11.研究拟定公司国有资本收益上缴方案和弥补亏损方案。

12.研究决定公司XXXX万元及以上的股权投资、股权转让事项。

13.研究决定公司投资额XXXX万元及以上的固定资产投资项目（包括但不限于新建、扩

建和改建的技术改造项目和基本建设项目等）。

14.研究制定公司对所出资企业增、减资方案。

15． 研究拟定公司改革重组方案。

16.研究决定公司原值XXXX万元及以上的设备资产处置。

17.研究制定公司评估值XXXX万元及以上的公开市场房地产交易方案（包括但不限于购

买、出售、租赁、出资等）。

18.研究制定公司房地产协议转让、划拨地（含房产）转让方案。

19.研究决定公司XXXX万元及以上的无形资产交易（包括但不限于转让、授权使用等）。

20.研究决定公司对外捐赠金额（或等价值非现金资产）在XXX万元及以上，或一年之

内对同一事项或单位捐赠金额（或等价值非现金资产）累计在XXX万元及以上的捐赠事项。

21.研究决定公司资产减值核销事项。

22.研究决定公司标的额XXXX万元及以上重大法律纠纷事项。

23.制定、修订公司主要管理制度。

24.决定公司内部管理机构设置。

25.拟定公司章程草案及修改方案。

26.根据公司党总支部委员会意见，研究决定公司投资的全资子公司董事会组成人员。

27.制订公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案。

28.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

29.向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。

30.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

31.法律、行政法规、或公司章程授予的其他职权。

二、 董事长的职权

1.  享有董事的各项权利并承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会

议等职权并承担相应的义务和责任。

2.确定全年董事会定期会议计划。

3.对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并决定是否提交董事会讨论。

4.按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项充分讨论，及时决策。

5.掌握董事会各项决议的执行情况，组织对决议执行情况进行督促、检查，对发现的问

题提出整改要求，对检查的结果及发现的重大问题在下次董事会会议上报告。

6.组织制订、修订公司董事会的议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事

会运作的规章制度，并提交董事会讨论表决。

7.按照有关规定和程序，签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的

文件。

8.组织起草董事会年度工作报告；召集并主持董事会会议讨论通过董事会年度工作报告；

代表董事会向上级主管单位报告年度工作；按照上级主管单位有关要求，组织董事会向上级主管单位、监事会及时提供信息。

9.建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督

促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。

10.在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事

长可以对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

11.按照公司章程规定，董事长作为法定代表人行使法定代表人的职权。

12.提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论

和表决。

13.法律法规和《公司章程》规定的其他职权。

三、董事长外其他董事的权利与义务

（一） 其他董事的权利

1.  根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行

董事职责所需的各类信息、资料。

2.  可以对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求；出席董事会会议，并在

会上充分发表意见，对表决事项独立行使表决权，并主动说服制止个人擅自决策行为。

3.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议。

4.根据职责要求，对董事会决议事项进行跟踪、督促、检查，促进决策事项及时有效落

实。

5.根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司事务。

6.书面或口头向上级主管单位反映和征询有关情况、意见等。

7.法律法规和《公司章程》规定的其他权利。

（二） 其他董事的义务

1.严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，不得利用职务便利取得非法收入或为

本人、他人谋取利益，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。

2.忠于职守，勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；最大限度维护所有者利益，

追求国有资产保值增值。

3.熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独

立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项表示明确的意见。

4.及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题；如实向上级主管单位提供有关

情况和资料。

5.参加上级主管单位或其他相关机构、公司组织的有关培训，不断提高履行职务所需的

知识水平和工作能力。

6.董事执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》等有关规定，给公司造成损失的，

应当承担责任。

7.董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公

司法》、《企业国有资产法》等法律法规规定的，追究其法律责任。

8.法律法规和《公司章程》等规定的其他义务。

四、外部董事的权利与责任

（一） 外部董事除享有公司章程规定的董事权利以外，还具有以下权利：

1.根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。

2.在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担。

3.有权获取履行外部董事职责所应得的工作补贴。

4.有权就可能损害股东或公司合法权益的情况，直接向股东会报告。

（二）外部董事有下列情形之一的，即为工作失职，因工作失职导致公司利益受到损

失的，应按照有关法律法规和公司章程规定承担一定的责任：

1.泄漏任职公司商业秘密，损害公司合法权益的。

2.履行职责中违反任职公司工作程序或办事规则的。

3.一年内本人出席董事会会议的次数少于董事会会议总数2/3的。

4.对违反法律、法规、公司章程规定的决议，或明显损害股东、任职公司合法权益的决

议，本人表决时未投反对票的。

5.履行职责过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务谋取私利。

五、 董事会办公室的职责

1.收集、汇总董事会议题并对议题进行初步审核，组织董事会议题材料的制作。

2.负责董事会会议相关工作。包括：会议筹备、会议记录，起草决议等。

3.负责董事会决定事项的督办落实及信息反馈等。

4.负责董事会年度工作报告等文稿的起草和撰写等工作。

5.负责董事会的日常沟通联络，为董事会及各专门委员会开展工作提供服务。

6.负责所属单位董事会建设指导服务等工作。

7.负责董事名册、董事长印章、董事会决议、会议记录及其他机要文件的保管、归档等

工作。

8.完成董事长或董事会交办的其他工作。