文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

公司党委会前置与股东会、董事会决议的关系

一、政策依据

国企改革三年行动方案中明确提出：把党的领导融入公司治理各环节。

按照国资委有关制度文件部署，需要厘清公司各治理主体权责边界，落实党组织在公司中的法定地位，深化“党建进章程”工作，完善“双向进入、交叉任职”领导体制，落实党组织研究讨论前置程序要求，明确党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现党的领导融入公司治理各环节制度化、规范化、程序化。

进一步完善“三重一大”制度，优化调整“三重一大”事项，建立“三重一大”事项决策评估机制；创新探索前置研究的方式并建立配套机制，更好的发挥党委（党组）“把方向、管大局、保落实” 的作用，提升决策科学性、合理性和综合效能。

二、优化思路

“三重一大”制度从建立之初就是为了规范和完善国有企业决策机制，国企党委（党组）的决议一定具备其现实意义。只是从法律上，要让这一机制合法化，需要更为完善和科学地设定有关机制和程序，才能让其具备法律地效力。

1.打好合规基础

“三重一大”既然是前置决策，那么首先要关注主体决策是否合规。不论是股东会、董事会还是经营层做出的决议，一定要按照公司法的底线要求，严格履行程序，确保表决合规、票数符合对法定事项的基本要求。

2.党建进入章程

在主体决策具备效力的基础上，就可以关注“三重一大”决策本身。企业必须要将有关规定落实到《公司章程》里面。具体来说，就是在章程中明确，如果公司各治理和经营主体的“三重一大”事项决策未经过党委党组前置，则决议无效。此时，党委（党组）前置决策就被打上了法定的烙印，这也正是党建进章程的关键所在。

3.健全制度体系

企业需要加深对“三重一大”概念的理解，并以此为基础建立健全内部制度体系。首先，所谓“三重一大”事项，是一个通用的规范概念，对于每一家企业，其重大决策事项、重要人事任免、重大项目和大额资金的标准都不一样。因此，企业必须匹配“三重一大”事项清单，根据公司管控治理的原则和公司实际情况，将各类事项列明。除此之外，还有一个更重要的事项，就是要及时制定《党委会研究讨论企业重大经营管理事项实施办法》。

4.注意法律程序

要注意法律程序和法定时限。公司是在市场上履行法人义务的主体，即使把“三重一大”制度、前置程序写进了国有企业的公司章程，也不能以此默认未经党委会前置的决议就直接丧失效力，而是应当先按照法律程序有效执行。

总而言之，党建融入治理和依法治国必须有机结合。对国有企业而言，一定要尊重国家法律，在此基础上结合党建的各项规定，按照两个文件一个清单的逻辑，将有关运行体制机制制成一张严密的网，再辅以严格履行法定程序，才能确保党的管理万无一失，公司运行合法合规。

公司党委会前置研究事项清单示例

一、公司党委会前置研究讨论重大事项清单

党委会前置研究讨论的重大事项，一般是由董事会、经营层作出决定的重大经营管理事项，或者由职工（代表）大会通过的涉及公司职工权益的重大经营管理事项。

主要包括：

1.战略规划类

1）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措，以及落实上级单位有关工作要求的重要举措。

2）拟定的公司发展战略、中长期发展规划草案或建议方案。

3）拟定的公司生产经营方针，重要战略合作，产业结构调整，产业进入、整合及退出方案。

2.规章制度及管理类

1）公司及控股子公司的章程草案和章程修订案。

2）公司在投资管理、资金管理、财务管理、内控管理、合规管理、招投标管理、民主管理、人力资源管理、法治国企建设以及履职待遇、业务支出等方面制定的重要管理制度。

3）公司重大资产损失、重大法律案件、重大负面舆情等重大风险的管控制度和处置应对方案，以及对开展违规经营投资损失的责任追究方案。

4）公司管理机构的设置、调整；分子公司等分支机构的设立、调整与撤销建议方案。

5）公司及控股子公司董事会、监事会、总经理办公会议事规则。

6）公司中层管理人员及参照中层管理的有关人员的市场化选聘方案。

7）公司职工董事、职工监事候选人的研究，向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事、监事、总经理、财务负责人的建议人选等。

3.生产经营类

1）在破产、改制、上市、兼并重组，以及混改、合并、分立、解散、清算、变更公司形式等方面的重要建议事项。

2）对公司资产规模、资本结构、盈利能力及生产装备、技术状况等产生重要影响的重大项目的设立和安排方案。

3）公司利润分配方案和弥补亏损方案，增加或减少注册资本方案，公司月度资金计划及超预算的资金调动使用事项。

4）公司内部担保事项方案，公司资产损失核销及重大投融资、资产重组、产权转让、资产处置、资本运作、招投标等重大事项的草案或建议方案。

5）公司及子公司抵账销售房屋方案，单项超过XXX万元的大额产品整售方案。

6）公司及子公司较大规模的不动产的租赁、自营方案。

7）公司及子公司房地产开发项目运营计划、项目后评价方案。

8）公司项目营销总案，年度营销方案。

9）公司采购金额大于XXX万元且超出项目运营计划的采购事项。

10）公司采购合同变更及补充协议的费用变化额度超过X%且大于XXX万元的事项。

11）公司重大单项工程发生较大技术变更，引起费用变化额度超过XXX万元的工程洽商事项。

12）公司采购金额超过目标成本的采购事项。

13）公司需要动用项目运营计划不可预见费的事项。

14）公司项目工程总承包合同结算事项。

15）公司单笔或单次累计超过XX万元的固定资产购置事项。

4.职工权益和社会责任类

1）公司涉及分配调整、分流安置、企业年金、保障计划等涉及企业民主管理和职工利益的重大事项。

2）公司对外捐赠、赞助、社会救助等公益事项方案。

3）公司安全环保、维护稳定、生态文明建设等涉及社会责任方面的重要事项。

5.其他类

1）经公司党委会、董事会、经营层沟通，认为需要前置研究讨论的涉及改革发展稳定的具有原则性、长期性、特殊性、敏感性的其他重大事项。

2）公司现行其他制度有明确规定的，遵从其规定。

3）上级单位规定的其他应由公司党委会前置研究讨论重大事项。

二、公司党委会前置研究讨论事项负面清单

以下事项原则上不需经由公司党委会前置研究讨论：

1.公司在生产经营、日常管理等方面的具体规章制度和工作计划安排。

2.公司年度经营计划、投融资计划和年度预算方案的具体执行。

3.组织落实董事会、总经理办公会的事项。

4.在生产经营等方面所涉金额低于前置研究范围中明确的数额标准的相关事项。

5.参股子公司章程未明确需前置研究讨论的事项。

6.经公司党委、董事会、经营层沟通，认为不需要前置研究讨论的其他事项。

党委会参与董事会、经营层决策的主要程序示例

一、决策程序

1.党委会先议

党委召开会议，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经营层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经营层决策的重大问题，可向董事会、经营层提出。

2.会前沟通

进入董事会、经营层党委会成员，要在议案正式提交董事会或总总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进行沟通。

3.会上表达

进入董事会、经营层的党委会成员在董事会、经营层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告。

二、公司党委会前置研究讨论注意事项

1.前置研究前应确保议题成熟、准备充分

1）根据工作需要和职责分工，公司管理层和有关职能部门等提出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建议。特别重大或者复杂敏感的事项，应当经党委书记、董事长与总经理沟通后启动。

2）重大经营管理事项在充分开展调查研究、科学论证、风险评估的基础上，一般由经营层研究拟定建议方案。建议方案要与董事会、经营层成员充分沟通，达成共识，视议题内容听取有关专家、纪检机构、职工群众等各方面的意见建议。建议方案经相关领导同意后，提出议题报党群工作部。

3）党群工作部应对所报议题进行认真校核，看议题是否经过前期研究论证，是否经过相关领导把关，须经法律审核论证、稳定风险评估的是否经过审核评估，是否形成完整的议题。党委会前置研究议题一般一事一报。

4）党群工作部校核后，报公司党委书记审定，党委书记审定后，党群工作部一般提前将会议议题情况、有关材料送达相关参会人员。若无特殊情况，党委会一般不临时动议议题。

2.前置研究讨论应把握关键、突出重点

1）公司党委应以会议方式对前置研究事项进行集体讨论，不得以传阅会签、碰头会或个别征求意见等方式代替集体决策。

2）党委会前置研究，重点讨论决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否契合国家和政府的战略部署，是否符合上级单位的相关规定，是否有利于提高公司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，是否有利于国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。

3）对党委会前置研究讨论事项，党委委员应对议题表明同意、附条件同意或者不同意。

3.前置研究后应确保党委意图得到落实和体现

1）在总总经理办公会审议决策时，与会党委委员应按照党委意图发表意见。如发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众和职工合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，由党委会形成明确意见并向经营层反馈，经营层再行召开会议重新决策。如得不到纠正，要及时向上级党委报告。

2）重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后，总总经理办公会可以根据情况适当简化决策程序，避免同一范围人员对同一事项重复研究。