文/中道咨询（微信公众号“合创中道咨询”）

 

公司治理的内涵

一、广义内涵

广义的公司治理认为，现代公司是财力和智力的结合，是很多利益主体组成的组织，这些利益主体不仅包括股东、董事和经理，还应包括公司债权人、员工、客户、供应商甚至政府和社区等；治理的核心是通过一系列规则来平衡多个主体间的利益，以达到公司利益最大化的目标。

二、狭义内涵

狭义的公司治理是公司股东、董事会、监事和经理人员的功能结构、权利分配和相互制衡等一系列规则及运行的制度安排。

国企健全法人治理结构政策依据

在三年行动计划（2020-2022年）中，公司治理作为“完善中国特色现代企业制度”中的一项重要内容出现。

文中对国有企业公司治理的相关方党委（党组）、董事会、经理层三方面进行了清晰的定位：全面落实“两个一以贯之”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，更好发挥中国特色现代企业制度功能。党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理，各治理主体不缺位、不越位、不相互替代、不各自为政。

一、党委（党组）：把方向、管大局、保落实

关于党委（党组）在公司治理中定位的政策如下：

1）2020年，研究制定中央企业党委（党组）落实党的领导融入公司治理的制度文件，明确党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。

2）修订完善中央企业“三重一大”决策制度的指导意见，进一步明确“三重一大”事项权责划分等要求。

3）2020年，国有企业集团公司和重要子企业要结合不同层级、不同类型企业实际制定本单位党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单，厘清各治理主体权责边界。

二、董事会：定战略、作决策、防风险

关于董事会在公司治理中定位的政策如下：

1）2020年，修订中央企业董事会规范运作办法、董事会和董事评价办法、外部董事履职指南等文件。

2）健全外部董事选聘和管理制度，拓宽外部董事来源渠道，选聘一批现职国有企业负责人及专业人才任专职外部董事。

3）到2022年，国有企业实现董事会应建尽建、配齐建强，董事会中外部董事原则上占多数。深化中央企业集团公司层面落实董事会职权试点。

4）到2022年，国有企业重要子企业在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。

三、经营层：谋经营、抓落实、强管理

关于经营层在公司治理中定位的政策如下：

1）到2022年，国有企业全面建立董事会向经理层授权的管理制度，依法明确董事会向经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，充分发挥经理层经营管理作用。

2）严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作监督。

国企健全法人治理结构总体思路

一、公司治理的常见问题

1.公司治理常见问题表现

“四会一层”职责权限不够清晰，党委会（党组）、股东、决策者和管理者角色定位不明确；所有者与经营管理层高度重合，缺乏监督、决策、执行治理规范。

2.主要影响

党组织在国企中决策地位的不明确；董事会决策与监督功能虚化；决策缺乏科学性，降低决策质量；不能对经营管理层形成有效的监督；影响管理层履行正常职能，降低管理层积极性。

二、国企健全法人治理结构的主要思路

（一）健全法人治理结构的目的与意义

1.目的

公司治理机制建设是为了确保各方利益的均衡和战略方向的正确性，最终实现企业可持续发展。

建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统；形成党委会（党组）、股东会、董事会、监事与管理层之间的相互制约、相互负责、相互支持的协调制衡机制，规范公司的经营，根据公司运营搭建分层架构。

2.意义

通过以上举措，保护股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的权益。在维护各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前提下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。

（二）健全法人治理结构的原则

1.量身定做

根据公司的发展阶段和自身特点，制定适合公司发展阶段的治理结构和模式。

2.面向未来

方案既要满足适应公司的现状需要，又要充分考虑公司未来发展需求。

3.权责分明

通过权责分配机制，明确党委会（党组）、股东会、董事会和管理层之间的关系，确保党委会（党组）、股东会与董事会权责划分清晰，利益相关者权利与义务对等、权责划分平衡，高层管理者分工协调明确。

4.多方共赢

通过充分整合各方资源优势，实现内外部利益相关者多方共赢、共同发展。

（三）健全法人治理结构主要内容

1．机构设计

治理结构相关机构设置，党委会（党组）的权责（“三重一大”）、董事会的产生办法，以及董事长、董事、独立董事、监事的任免办法及任期规定等。

1）  治理结构相关机构设置。

2）  党委会（党组）的职权（“三重一大”）。

3）  董事会的产生办法。

4）  董事长、董事、外部董事、独立董事、监事的任免办法及任期规定。

2．明确“四会一层”的权责

明确“四会一层”职责权限：党委会（党组）、股东会、董事会、监事会和管理层的职责权限、权利义务。

1）  明确党委会的权责。

2）  股东会的权责。

3）  明确董事会的权责。

4）  明确管理理层的权责。

3．明确各利益相关者的权利义务

1）明确股东的权利和义务。

2）  明确董事的权利和义务。

3）  明确董事长的职责和职权。

4）  明确总经理的职责和职权。

    4．明确决策程序

1）党委会（党组）决策：“三重一大”，即重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用决策。

2）股东会决策：需要股东会审批的重要决策。

3）董事会决策：需要董事会审核或审批的重要决策。

主要包括三重战略规划流程、项目投资决策流程、预算编制流程、业绩评估流程等。

战略规划：董事会负责监督和评估公司战略目标和战略规划；

项目投资决策：按金额确定决策审批权限；

预算编制：董事会负责监督和评估年度预算和项目工程预算；

业绩评估：董事会负责对总经理业绩进行评估，监督公司高层管理。

4）监事会决策：需要监事会审核或审批的决策。

5）总经理决策：需要总经理审核或审批的重要决策。