去年，中国国内首家致力于董事会治理的研究机构连城国际，首次推出中国上市公司董事会治理排名，《财经时报》就此采访了连城国际董事总经理王中杰。

　　《财经时报》：去年连城国际推出中国上市公司董事会排名，为什么用友软件、蓝星清洗和太太药业排在前三名？

　　王中杰：这是我们首次推出董事会治理的排名，今年的排名不久也将会推出。我们的排名体系是在借鉴国外权威机构的实践经验，特别是标准普尔的公司治理评分考核体系的基础上，充分结合中国证券市场的各种实际情况和监管部门对公司治理的要求而设计出来的，它包括：经营效果、独立董事、信息披露、董事会诚信、董事会决策效果5大指标。

　　至于说为什么那几家公司排在前三名，是由于这几家公司根据我们的评价体系计算出来的总得分排在前面。我们先以排第一名的用友软件来说，用友并不是一个各方面都很突出的公司，但其绝大部分排名指标得分都比较均衡，过去一年，该公司没有重大诉讼、仲裁事项，董事会制度健全，专业委员会已经建立并发挥作用，独立董事切实行使自己的职权，表现了良好的公司发展潜力。

　　蓝星清洗、太太药业的个别项目排名更是在整个上市公司的后列，但它们的综合素质是很好的，在对待股东利益上是认真负责的，良好的经济效益和良好的公司治理环境就是很好的证明。

　　当然，由于资料选用的关系和证券市场上一些特色，上市时间较短的公司在排名上有一定的优势，比如用友软件和太太药业。在排名推出后，很多业内人士及投资者对用友软件的一些问题如相互持股、高额现金分红等提出质疑，我想在这里解释的是我们研究的主要是董事会治理，而这些问题中有很多方面已经超出了董事会治理的范畴。

　　《财经时报》：正如某位著名经济学家所说，中国的证券市场什么都难找，就是问题不难找，中国上市公司董事会治理目前存在哪些问题？

　　王中杰：根据连城国际发布的《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》的实证分析，我们认为中国上市公司董事会治理主要存在以下四个方面的问题：

　　一是董事会会议流于形式。1135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6．09次，其中174家上市公司2001年内仅召开了1－3次董事会，即平均每个季度不到一次。而美国的一些学者认为，董事会应每月或一个月之内举行一次整日会议。

　　在这6．09次会议中，平均讨论通过经营战略决议3．85项、财务安排决议3．15项、人事变动决议2．64项、制度建设决议2．2项，显然，上市公司董事会关心的重点还是经营规划和财务安排。在董事会出席率方面，1135家上市公司也仅仅有91家公司的董事会全体出席会议。

　　第二是独立董事制度未到位。在美国，上市公司董事会中独立董事所占的比例平均已高达60％－70％，且还有加强的趋势。但截至2001年年末，中国只有30．66％的上市公司设有独立董事，而且人数较少，平均每家上市公司仅0．63人，在董事会总体席位构成中，独立董事席位仅占6．67％。此外，许多独立董事由大股东推荐产生，独立董事难以做到真正的独立。

　　第三是股权结构不合理。在所调查的1135家上市公司中，从总体上看，国家股及国有法人控制的股权占39．21％，处于控股地位。第一大股东平均股权比率为43．93％，而这些第一大股东80％以上是国有法人。因此，中国上市公司的股权集中程度较高，“一股独大”现象十分严重。董事会缺乏独立性，出现了较为普遍的“内部人控制”现象。

　　第四是信息传导机制不完善。董事会主要的甚至是惟一的信息来源是管理层，而管理层有可能有动力对董事会隐瞒、歪曲和误导信息。即使没有这种机会主义行为，由于决策角度和决策层次不同，管理层诚实提供的信息也未必是董事会决策所需要的信息。如何获得全面、有效和真实的信息，是董事特别是外部董事必须解决的问题。

　　《财经时报》：那么，依据你的观点，怎样才能建立适合市场经济发展的董事会治理体系？

　　王中杰：董事会治理分为内部治理和外部治理。从内部治理来说，首先是从董事会规模与成员素质入手，包括合理界定董事会人数及外部董事与内部董事比例、避免董事会与经理层人员交叉、改变董事会重工业背景人才较多的情况、适当引入年富力强的年轻人等；建立董事长和总经理两职分离的制度；健全董事会内部考评与激励机制；完善独立董事制度；健全董事会内部委员会制度；强化监视会的监督与参与职能；完善对经营者的激励与约束。

　　而在外部治理上，首先应当解决“一股独大”的问题；其次是依靠中介机构加强社会监督，建立外部监督机制；再就是完善市场机制，比如建立信用市场、董事和独立董事市场等，来完善对董事和经理的监督。

                     2003-04-02 11:50　 作者： 刘仁慧　 转自： 财经时报