借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

 

　　买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，

 

 

      收购方背景：作为收购方的中远置业是中远集团于1997年成立的大型控股公司，注册资本3.2亿元，而中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业集团，其资产总值约1500多亿元人民币，是国家于1993年以中国远洋运输公司为核心母体组成的企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五，其在国内多个沿海城市设有全资子公司，在世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的集装箱运输能力居世界第四位，散装船队运输能力高居世界第一位。中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有良好的股价表现和公众形象。中远集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”的经营战略以成为我国绩优的大型综合型企业集团。中远作为原先以远洋运输为主业的集团，决心抓住机会在上海的房地产市场实现其登陆计划，其主要目的是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做准备。建立“桥头堡”有两条途径，其一是“造堡”，即在上海申请土地建楼房，成立新公司，这种方式涉及的审批程序多、工期长、投入大；其二是“买堡”，即购买一家上市公司。第二种方式可以迅速建立“桥头堡”，同时，又可得到一只壳，进行重组后可以迅速提高收购方的名气，并可优化配置内部资源。中远置业在这次资产收购中是收购主体，避免了与中远集团产生主体上的混淆与不清。但作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行的。

 

       被收购方背景：上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实业公司。其在房地产和实业的投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所。由于94年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，每股收益从94年的0.488元、95年的0.16元，迅速降至96年的0.0055元。净资产收益率相应地从28.45%降至95年的7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和- 90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为 22.97% 、16.70%、 16.70%、16.70%。

 

      中远作为原先以远洋运输为主业的集团，决心在上海投资房地产市场并实现其登陆计划，用以支持它的海上运输业。房地产开发将需要巨额的资金支持，而上市公司是最佳的筹资工具，但由于受国家政策制约，房地产企业无法新发股票，而众城实业正是上海的一家房地产上市公司，经营不佳且资本规模又不大，因此收购众城可谓正合适。

 

      中远置业与众城实业的四大股东之二上海建行和上国投经过多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4万股，每股转让价为3.00元（为净资产的1.5倍），耗资1.45亿元。中远收购众城的股份占众城总股份的28.7%，中远置业成为众城实业的第一大股东。7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，8月18日，众城实业召开股东大会，改选和调整了董事、监事和总经理，至此，中远掌握了众城的实质经营权，这样，中远用不到1.5亿元资金控制了一个拥有数幢待售高档写字楼、公寓，总股本1.68亿股，流通市值达25亿元，负债率不到30%的房地产类上市公司（因国家限制房地产类公司上市，房地产类上市公司的“壳”尤为珍贵）。但至此收购并未结束，经过两个多月的运作，众城的经营状况明显改善，于是，中远置业决定增持众城实业的股份，经过谈判，中远置业与陆家嘴和中房上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，耗资2.53亿万元。至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为众城实业的绝对控股方。这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准。中远入主众城实业后，大力调整投资经营结构，注入优质资产，盘货存量资产，剥离不良资产，采取一系列整改、合作、转让、托管经营等措施，彻底扭转了众城实业下属公司的亏损局面。

 

      从上一案例可见，采用公司收购、买壳上市的方式，可以使收购方快速膨胀发展。国内外大量实践表明，公司发展到一定程度，若想实现跨越式发展，采用收购、兼并、买壳上市等方式是最佳途径之一。