OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。

　　OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌(listing)条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。

　　与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场(National Market)或纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场(Small 0.Cap)上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。

OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。

　　这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司(OTC:CCCI，目前股价：0.47左右)的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联(后更名为时力永联)等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。

　　抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”

有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。

　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所(AMEX)，实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公司(AMEX:AXJ)，这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与Sunkist Growers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在约4美元左右。

　　不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。

　　与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达20多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。