公司董事会的决策会议功能
何小姐很快提出了新问题：
按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是集团管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢？
小林的回复：
何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。
我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多由企业的经营层出任等种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构的辅助作用，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。
既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会会议决策的功能可从如下几个方面着手：
首先，董事会设计应遵循设计原则：（图表略）
其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。
第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。
第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力。
第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率。
第六，建立董事会治理文化机制
也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。
最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系。就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。
专业委员会的运作
何小姐继续提问题：
我们公司已经开始实行母子公司体制，只是目前还没有设置专业委员会，有没有必要设置董事会专业委员会？你能就专业委员会的具体工作内容和作用给我们解释一下吗？或者具体一点，一般应设置哪些专业委员会？
关于这个问题，小林的回答是：
何小姐，很遗憾这次我恐怕无法回答你的全部问题。是否设置或设置几个专业委员会，企业应根据自身实际情况而定，当企业规模较小、业务范围较窄、子公司数量较少或董事会决策能力很强的时候，可以少设或暂时不设专业委员会。但在母子公司体制下，由于企业业务多元化、跨地域和高速发展，为提高母公司董事会的决策能力和决策效率，并有效防范个人决策失误对集团发展带来的风险，企业应根据自身实际情况合理设置董事会专业委员以辅助决策。
虽然不能给你们公司提出细节性意见，但是我想还是可以就专业委员会的部门和作用给出一点建议，希望对你能有所启发。
一言以蔽之，专业委员会的作用是消解多元化经营的风险，并提高董事会的工作效率和效果。作为董事会下属辅助工作机构，专业委员会的职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分设立，通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。为保证更好的开展工作，各专业委员会可以聘请专业评估师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其提供专业意见。
董事会各专业委员会的具体工作内容主要有三项：就专项议题进行提案；负责就专项议题对集团公司管理层进行审核和质询；提交建议，供董事会会议决策。其中最为主要的一项内容是董事会专业委员会就专项议题的提案，

对于一个多元化经营的母子公司来说，一般应考虑设置战略投资委员会、人力资源委员会、财务管理委员会和审计委员会，其使命与职责、具体工作内容、工作关系等见图4－9至4－12所示。
另外，企业可根据自身业务的开展情况，设置已从事或待进入行业的专业委员会，如钢铁、化工、有色金属、医疗、学校、房地产等专业委员会，以辅助董事会进行行业决策。这方面最好的例子是复星集团。
 如何选聘董事
何小姐又有了新问题：
按照你们的建议，我们公司准备进行董事会变革，为了提高董事会的决策能力，我们打算聘请一些外部独立董事，但应该如何科学选聘董事和独立董事以发挥他们的作用？能请你们给出一些真实案例吗？谢谢。
小林做完相关讲座回到公司，看完来信他答道：
何小姐，你好。我想我能够解答你的问题。还是先从理论上说吧， 首先，董事应由股东会选聘，在选聘时应遵循一定的原则：
董事会结构的平衡：董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策，进而有益于集团长期和短期的绩效；
保持董事会的多样性：董事会应该扩大人才库，囊括符合集团未来战略要求的候选人，从而有助于集团的正确决策和成功经营；
结合集团发展的实际需要：董事会应不断地考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于集团现在和未来的成功，有利于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源。
其次，建立独立董事选聘的制度体系。
虽然现在越来越多的企业认识到了独立董事的作用并聘请了独立董事，但实践中独立董事的作用发挥非常有限，有的由于是社会名流或知名人士没有时间保证参与公司具体决策，有的是缺乏相应的专业知识，甚至很多独立董事也难以真正做到“独立”；另外，公司也缺少一套相关的配套制度以保证独立董事真正发挥其参政议政和决策作用，这里有不少教训以借鉴。
聘请独立董事首先要真正保证其独立性，这方面的反面典型案例是美国安然公司：安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（其中七名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言人，没有起到独董应起的作用。有人把安然的董事会形象的形容为“有浓厚人际关系的俱乐部”。
在国内，国资委显然也逐渐意识到了董事会集体决策和引入外部独立董事的重要性。2004年6月国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。在这份指导意见里面，国资委要求试点央企新董事会成员不少于9人，其中独立董事不少于2人。而宝钢在这轮改革中则走得更远，董事会采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是宝钢内部董事，其余5名为国资委委任的独立董事。一改原先集团层面董事会7名董事清一色由集团经营层出任的局面。
为有利于股东会选聘适合集团发展需求的外部独立董事，提高董事会决策能力，有必要建立“独立董事候选人库”，对外部优秀人才进行动态跟踪和调整。
但值得注意的是，独立董事选聘一要保持其独立性，避免由大股东选任、推荐独立董事，二是要保证独立董事议事的时间，制定严格的规范，三是要保证独立董事有一定的数量。
最后，要对全部董事进行严格考核。
由于母子公司体制下的董事会决策的广泛性、复杂性、多样性，为提高董事决策的积极性和效率，同时有效防止决策的不作为或工作失误给集团发展带来的危害，对董事的考核就显得极为重要。内容包括：建立严格的考核制度体系，考核内容与决策效果挂钩，考核结果与薪酬、奖罚和聘任等挂钩。
（作者：华彩咨询集团总裁--白万纲；联系作者：mars.bay@china-co.com电话：4006969110华彩QQ：1307588370）