楚国是春秋战国时代的大国，其强盛时不但拥有江南，中原和淮海广大地域，其疆域之广为诸国之最。楚开发了南方广大地区，创造了灿烂的楚文化，在战国七雄中，楚和秦一样，是对中国历史贡献最大的国家。

    春秋楚武王时期，楚国实力渐盛，出兵讨伐邻近的随国。随君说：“我无罪，不知为什么要讨伐我!”楚国蛮横地说：“我在边远，是蛮夷之国。当今诸侯纷纷背叛王室，互相侵扰相杀。我楚国有相当的军队和实力，想参与中国的政事，并希望得到王室给我一个封号。”随国立即派人去向周天子报告，希望封给楚国一个尊号，王室没有答应。回来告诉楚国。楚君很是愤恨，说：我祖先鬻熊，本来是周文王的老师。周成王时尊重我的祖先，以“子男田”的名义占据楚地，这一方的蛮夷都来归顺。“而王不加位，我自尊耳。”(见史记卷四十·.楚世家) 乃自立为武王。这时的楚国，不甘寂寞，不受约束，颇有些霸气了。

　　不久，楚国定都于郢(今湖北江陵县北)，有过连续的辉煌。庄王时代有过“三年不鸣，一鸣惊人”的雄心壮志，问过鼎的小大轻重，楚庄王还曾为春秋“五霸”之一。

　　进入战国时代，楚国依旧是大国气象。虽然走势步步衰败，依然是秦并天下的主要敌手。秦虽强盛，面对有实力而要作最后挣扎的楚国说来，一举消灭也决非易事。

　　在对待楚国力量的估计上和战略战术的运用上，老将王翦和年轻将军李信的态度形成鲜明对比。秦王先是派王贲讨伐楚国，夺取了十馀座城市。捷报传来，秦国的将军们跃跃欲试，急欲争功。“秦王问于将军李信曰：吾欲取荆，于将军度用几何人而足？”年轻气盛的李信回答说：不过用二十万。

　　秦王以同样的问题问询老将王翦，王翦回答：“非六十万人不可。”二十万和六十万之间，相差三倍。

　　秦王认为王翦年老保守，说：“王将军老矣，何怯也！”于是命令李信和大将蒙恬率领二十万人伐楚；王翦则称病，回到老家频阳休养。

 　　秦将军李信可谓旗开得胜，公元前225年，李信攻平舆，蒙恬攻寝，大破楚军。李信接着又进攻鄢郢，破城得胜，“于是引兵而西，与蒙恬会城父”(见《资治通鉴.秦纪》)。初战师告捷，李信放松了警惕，没想到楚国军队正悄悄尾随秦军后面，伺机偷袭。楚军动作十分隐蔽，三天三夜不扎营，不休息、不声不响，就好像没有存在一样。李信还幻想如何乘胜进攻而夺取楚都的时候，楚军突然暴发，似乎从天而降。李信阵脚大乱，不能抵挡。楚军乘胜追击，深入秦国的两壁地区，杀死秦国七个都尉；李信出师以小胜开始，大败而还。

    得知李信失败的消息，秦王非常振怒。反思前因后果，悔悟当初不听老将王翦之言。于是，秦王亲自前往频阳拜访王翦，连连致歉说:“寡人不用将军谋，李信果辱秦军。将军虽病，独忍弃寡人乎！”

　　王翦以正在养病，婉然拒绝说:“毕竟老臣年迈力衰，不能带兵打仗了”。秦王说:“当时决策是我的过错，事情已经过去，请不要再说了吧！”王翦严肃地说:“以秦楚的力量对比，如果必不得已而用老臣，非六十万军队不可！”秦王满口答应，说:“完全按老将军计划行事!”

　　于是，王翦率领秦国的六十万大军继续伐楚。六十万之数 ,几乎是秦国军队的全部精锐。军队出发时，秦王亲自为大军送行。到了霸上，置酒送别之际，秦王问王翦有什么要求。没有人想到，在这样的时刻，王翦郑重其事地提出请求，要秦王赏赐大量的田园和房屋宅院。秦王很感诧异，问：“将军行矣，何忧贫乎！”王翦回答说：“身为大王的武将，即使有功，也难得到封侯的赏赐。所以，臣趁大王问臣有什么要求，就赶紧请求田地、美宅，只不过是为了子孙着想。”秦王以笑置之。王翦已经出发，行军半路，出关前夕，又派使者回到国都，继续要求秦王丰厚的赏赐。左右劝解王翦说：“将军一再请求封赏，是不是太过分了？”王翦此时才坦露真情，解释说:“你们难道没有想到过君主的性情！大王高居朝廷之上，往往对属下产生猜疑；今天，倾全国六十万兵力让我带领，秦国的命运几乎担在我的肩上。这太过沉重和令人不安了。我之所以一再要求得到大批赏赐，为的是大王知道我的心思在自家的利益得失，没有任何野心，而不产生怀疑。这是为了我和大王之间都坚信不疑呀!”人们听了，都赞许老将军考虑周全。深知进退和为臣之道。