公元前224年，王翦的军队“取陈以南至平舆。楚人闻王翦益军而来，乃悉国中兵以御之。”这次，双方的战术有了明显转变。王翦远道而来，注重军队休养。采取养精蓄锐、以逸待劳的战术，两军对垒，秦军坚壁不战；而楚国军队吃过上次的甜头，急于决战。楚人数次挑战，王翦就是扎紧营寨，坚持不出。

　　秦军营里，一片和谐安然的气氛，老将军每日和将士一起休息、沐浴，而且改善伙食，亲自和士卒一起吃饭。上下协调，士气振奋。一段时间后，王翦询问士兵:大家连续不战，在营中有什么游戏吗？军士回答说：“我们比赛投掷石头，个个十分卖力，远远超过了平常的距离。”王翦了解战士的精神状态，说，“好！进攻的时机了到了！”

　　这时，楚军因为挑战未果，缓缓向东撤去。王翦掩兵追击，命令那些投石高手，向敌军投掷石块，楚营大乱。秦军乘胜追击，大破楚师。追到蕲南的时候，杀死楚国大将军项燕。楚师溃不成军，望风而逃。王翦由此夺取了楚国大片土地、城池，在敌方土地上站稳了脚跟。

　　公元前223年，王翦和蒙武俘获了楚王负刍，按照秦王的命令，把原楚国的地域设置了楚郡。