公司又要改制了。

改容易，通过产权交易所，原各工会股东将员工集资在公司所持的股份分别转让给员工直接持有即可。

关键在今后公司如何治理。因为，这是一个约6000万股的股份公司，转让后将产生600多个个人股东，这些股东中原持股最多的约24万多股，少的8万多股。按照公司法，股东大会是公司的最高权力机构。但将来的股东大会怎么召集，股东会决议如何定？股东会决议难以制定的情况下如何控制董事会和经营团队以保护股东的利益？如何保证公司不被迅速收购以保证经营团队的稳定经营以及小股东的利益？这个问题从这个公司开始成立就一直在困惑着公司改制的策划者们。大家调研过很多同类的公司，没有成功的榜样。本次改制对今后的公司治理架构提出了三个方案：一是目前这种每一个出资者直接持股；二是"一托N",即以一个自然人代多个自然人在公司持股；三是多个自然人成立投资公司，由这些投资公司在本公司持股。后二方案因实际操作复杂，运营成本高被早就放弃。目前是全部自然人持股方案，在此基础上，非常有可能续任的现董事长提出了董事长采取全民投票方式产生，余六个董事采取将股民分为六个管理服务区，每个区推举一个董事，由此构成公司的决策管理层，这一构架正在准备构建。这一构架方案的主要问题是：1、股东大会作为公司的最高权利机构仍然是散的；2、人为划分的股东管理服务区没有任何法律或协约依据，对股东无任何约束力；3、在股东中设立的管理服务区作为一级机构的产生和后续的管理必带来大量的工作和额外的费用。

其实，这个公司有一个特点没有被很好地利用，这个特点就是它当时是在集团工会系统内定向募集成立的，而且，目前股东基本仍然是同一个集团系统的员工。过去，集团系统各公司的工会是这个公司的直接持股人，董事会董事也由各工会推荐，工会对公司的管理是有效和有成就的。之所以要改制是因为工会代集资员工直接持股可能会在上级行政干预的时候使员工失去在这个公司的权益。员工直接持股在法律上保证了员工在这个公司的权益不再受上级行政干预的影响。在解决了大家当心的所有权的问题后，可以仍然保留工会对这个公司的管理。因为，工会它本身就是代表广大员工的利益的，而且是一个现成的合法又有公信力的组织体系，所以工会会代表大多数股东的利益并且能够有效组织股东控制这个公司，而且，利用工会现有的资源对这个公司进行管理的成本是最低的。

当然，公司现在和工会已经脱离法律关系，要通过工会继续保持对这个公司的管理，必须建立不同于过去直接持股的新的法律关系。这种新的法律关系可以通过股东签订合同，将股份托管给工会的形式来建立。合同的内容可以仅限于委托所在区的主体工会代行股东对这个公司的管理权。

由此可见，这个公司最好的治理构架就是：各小股东分别将股份通过委托协议的形式托管给所在的工会，由工会集中代行他们在这个公司的股东管理权。

由于公司当初是在工会内部定向募资成立的，在公司改制由工会将股份转让给个人的时候，作为一个条件要求同时签订托管协议是合理合法的。目前，工会将持股转让给个人已经完成，签订托管的最好的时机已经失去。不过，委托工会代行对公司的管理是为维护广大小股东利益的有效办法，只要改制组织机构现在从新采纳本办法，绝大多数股东仍会照办的。在工会转让后，对个人股东没有制约的情况下，可能会有个别股东不会签订托管协议，为此，可以利用改制后公司的章程还没有完成修改，公司个人股份的转让规程还没有明确的条件，通过转让规程引导他们签订托管协议。在这种情况下，如果仍有极少数的股东不愿意托管，这已经没有关系，这已经不再影响公司的治理了。