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*ST天海会计风险警示
(2006-09-14 16:15:11)*ST天海会计风险警示
如论及今年以来国内市场表现最好的股票，入选者恐怕不一定是业绩优良且成长性出色的公司，倒是会有一批会计风险极大的ST公司榜上有名。例如*ST天海（600751），自4月28日披露年报以来，股价接连涨停，累计最大上涨幅度逾70％，即使是在大盘表现最差的8月中下旬，也能够保持住35％的累计涨幅。尽管公司半年报显示账面利润再度大幅滑坡，但股价依然强劲反弹，大有创年内新高的架势。
那么，*ST天海是不是沾了具有地价重估题材的“天津概念”的光呢？这显然没有依据。经查验，该公司几乎没有单独核算的土地使用权，近7成的固定资产被船舶占用，剩下不到3成的房屋及建筑物大部分已被抵押。莫非该股市价风险不值得投资者关注吗？答案也十分否定。按半年度业绩计算，该股目前市盈率高达180倍，而市净率达到惊人的18倍。可以预期公司将进行全面重组进而摘掉ST的帽子吗？非常遗憾，到目前为止，公司方面没有披露任何重组计划。在这种情况下，指望通过包括非常项目在内的盈利将每股净资产由0.21元恢复至面值以上似乎是遥遥无期的事。进一步说，鉴于大股东天津市天海集团有限公司所持有的18408.85万国有法人股至今仍被全部冻结，公司股改的前景亦十分黯淡。
依据半年报，*ST天海主营业务收入重挫27.93%，日本、韩国、中国台湾及国内航线业务均告萎缩，账面利润总额由上年同期的4798.96万元减少到309.8万元。如注意到半年报预提费用较年初大幅减少1492.51万元这一可疑情况，有理由相信公司已重新陷入经营性亏损。实际上，考虑到2005年度1026.44万元营业利润是在冲回以往年度计提的3045.67万元坏账准备的前提下实现的，该公司恐怕自2002年起就一直处在经营性亏损的状态。推而论之，鉴于公司净资产从2001年末的11.41亿元持续萎缩到如今的1亿元，而且主要原因是大比例计提应收款项坏账准备，有理由怀疑，严格按照现行会计准则衡量，*ST天海自1996年9月9日上市以来的经营业绩都不堪回首。
我们一向以为，国内股市如不能走出股价与业绩极不对称的弱效市场格局，每一波上涨行情都隐藏着巨大的风险，以至于不可能出现真正的牛市。在很大程度上，指责投资者缺乏风险意识无济于事，问题的关键在于许多问题公司的管理当局总是向股东披露无法反映公允价值的会计报表，同时，担当独立审计责任的注册会计师也往往不能从股东利益受托人的立场出发去充分揭示投资者承担的会计报表风险。于是，原本应当被揭示的风险被人为掩盖，原本能够被避免的市场资源无效配置行为愈演愈烈。
需要强调的是，我们的确认为那种依据会计报表提供的账面数据在计算几个财务指标之后进行的财务分析已非常过时。道理很简单，既然会计报表是投资者决策的重要依据，在会计报表不受信任的情况下，任何基于账面数据进行的财务分析同样是不受信任的。不过，出于会计是一门十分严谨的学问和一项颇为复杂的操作，很难指望投资者自己进行有效的财务分析。目前的市场制度是由全体股东出钱请独立注册会计师进行审计，这使得投资者规避上市公司会计报表风险取决于注册会计师的受托人责任。然而，这项制度的缺陷在于注册会计师的工作不能受到有效监督，以至于注册会计师可能在审计利益的驱使下不能为广大中小股东充分揭示上市公司会计报表风险。于是，如今的财务分析必须以会计报表是否全面遵循会计准则为主要内容，其中，针对审计报告与独立审计准则的符合性测试及分析是重中之重。
基于上述观点，我们相信，如果北京天华会计师事务所（以下简称“北京天华”）两位注册会计师能够像上年一样对*ST天海2005年度会计报表出具非标审计报告，哪怕继续是有强调事项的无保留意见审计报告，提醒投资者关注公司的持续经营风险，其股票市场表现也不会“出色”到上述地步。
我们注意到，在过去几年中，*ST天海的会计师事务所频繁更换，先是在北京京都会计师事务所对其2002年度会计报表出具无法表示意见之后由普华永道中天会计师事务所取代境内审计地位，后在普华永道中天会计师事务所继续对其2003年度会计报表出具无法表示意见审计报告后由北京天华接替境内审计责任，同时由香港何锡鳞会计师事务所接替普华永道中国有限公司的境外审计责任。
值得赞赏的是，自北京天华之前的境内会计师事务所就*ST天海当年会计报表出具的审计报告表现出良好的受托人责任意识。如果不是他们以无法表示意见这一最严厉的审计报告类型对该公司会计报表做出严重质疑，对大股东及其关联方长期利用不实账面资料占用公司资金并隐瞒亏损的事实就不会在日后真相大白。
值得注意的是，自北京天华接手对*ST天海境内审计责任之后，情况发生了很大变化。尽管北京天华对其2004年度会计报表出具了有强调事项的无保留意见审计报告，强调对公司营运资金出现巨额负数、资产负债率过高以至持续经营能力存在重大疑虑，但是，并没有对大股东的还款能力或者已大比例计提坏账准备的应收款项的可回收性继续做出判断，反而做出“如能全部或部分收回该等款项，将对天津海运截至2004年12月31日止的净资产产生重大影响”的表述。这无异于向投资者暗示*ST天海未来存在重大利好因素。问题的关键在于，如果北京天华的两位注册会计师能够依据所掌握的事实对大股东的还款能力做出正确判断，而鉴于公开披露的事实是所计提坏账准备的应收款项原本就是一项重大会计差错或更本就对不上账，同时大股东资产自身难保，所持有的股权遭全部冻结，那么，就不应做出上述利好暗示。我们认为，这是严重误导投资者的审计意见。
更糟糕的是，在*ST天海2005年度会计报表仍旧显示足以引起持续经营重大疑虑的营运资金存在巨额负数、资产负债率过高、无法偿还到期债务、累计经营性亏损数额巨大、过度依赖短期借款筹资等事实尚未明显改善的情况下，北京天华居然为其出具了标准无保留意见审计报告。至于长期困扰该公司的大股东及其关联方占用问题究竟能否得到彻底解决，审计报告只字未提，特别是在公司迟迟不能进入股改的情况下。不过，由于*ST天海报告期因汇率波动导致以往年度已经个别计提坏账准备的应收债权余额下降，相应冲回坏账准备，而注册会计师对此无异议，因此，我们怀疑北京天华像上年一样依然相信该等款项仍存在全部或部分收回的可能性。难怪自2005年度报告披露后，*ST天海股价大幅上涨。
退一步说，北京天华到底该不该对*ST天海持续经营能力在审计报告中继续强调重大疑虑呢？为此，我们与北京天华的两位注册会计师进行了交流。
从公司治理的角度讲，所谓失去持续经营能力，既包括公司在未来期间可能出现破产清算的情形，也包括公司为避免破产清算而进行的资产重组情形，还包括公司因持续亏损和不能为股东继续带来利益而被股东大会决定终止经营的情形。在独立审计当中，之所以要求注册会计师对公司持续经营能力做出判断，其本意一方面是为了向投资者充分揭示公司风险，另一方面是为了督促公司管理当局尽快采取措施消除持续经营疑虑。在这一情况下，如果注册会计师在被审计公司持续经营重大疑虑尚未消除之前出具标准无保留意见审计报告，意味着未能充分履行对全体股东特别是广大中小股东担当的独立审计责任，放任公司管理当局拒不及时采取措施维护广大中小股东利益。
经查验，有确凿证据表明*ST天海2005年度会计报表存在疑似持续经营重大疑虑的事项，诸如营运资金负数为37706.87万元，资产负债率高达88.06%，全部负债的55%为短期借款，全部银行借款均无法到期偿还，累计未分配为-62104.84万元等。
针对上述情况，北京天华两位注册会计师在回函中做如下重点表述：
1．在事实证明2005年度公司持续经营的情况下，“对06年能否持续经营应当不再单纯依据‘营运资金出现巨额负数、累计亏损金额巨大、资产负债率高’来下结论，而是应以‘可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务’等方面对可持续经营能力做出判断。”与此同时，鉴于公司自有船舶9艘，当年仅出售一条旧船便形成转让收益2242万元，加上公司还有多处可用于变现的房产，因此，足以证明公司不存在‘可能无法在正常的经营过程中变现资产’的情况。”
2．公司600万美元（合4842万元人民币）借款逾期是由于该借款先被债权人中国银行转让给中国信达资产管理公司，后又被转让给Avenue
Asia Mauritius
Limited。转让过程中无相应单位向公司主张权利要求还款，并非公司恶意拖欠或无力偿还。其他287.5万美元（合2320万元人民币）借款以公司船舶做抵押，抵押物价值远高于借款，不存在无法偿还问题。至于公司短期债务4.88亿元，事实证明到期后一直能顺利展期，因此尚不能判断公司存在“无法在正常的经营过程中清偿债务”的情况。
此外，
北京天华两位注册会计师还表示：“根据我们掌握和披露的数据信息，截至05年12月31日，公司合并报表范围以外的其他关联方占用资金余额为665.25万元，并不是贵院研究的1.1亿元，而且也不属于‘有偿或无偿拆借公司资金’的范畴，也不认为上述关联方非经常占用资金会对审计意见产生重大影响。”同时建议我们查阅其他公司信息，看“是否有任何一家上市公司因为存在已发生的违规占用资金和担保事项而被出具非标意见。”
上述与北京天华两位注册会计师的沟通有助于我们更加全面地了解事情的真相，但以上表述未能打消我们的顾虑，反而更加坚定了我们对*ST天海持续经营能力的判断。
首先，我们所罗列的上述足以构成持续经营重大疑虑的事项均符合独立审计准则的规定，只要该等事项在2005年度会计报表当中持续存在，就应视其为影响*ST天海持续经营能力的判断依据。因此，注册会计师所谓“对06年能否持续经营应当不再单纯依据营运资金出现巨额负数、累计亏损金额巨大、资产负债率高来下结论”，是无视独立审计准则的说法。
其次，注册会计师反复强调影响持续经营能力的因素关键在于“可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务”，我们知道这是《独立审计具体准则第17号――持续经营》当中的说法，但我们想提醒注册会计师的是，所谓出售船舶或房产，已超出了正常经营活动的范畴，属于在非正常的经营过程中变现资产。这恰恰能够证明*ST天海继续存在持续经营重大疑虑。
第三，关于无法偿还到期债务问题，注册会计师以“无相应单位向公司主张权利要求还款”为理由做辩解不改变问题的实质。至于以“抵押物价值远高于借款”为理由认为公司不存在无法偿还到期债务的说法，我们认为还是忽视了独立审计准则关于“在正常经营过程中变现资产、清偿债务”的规定。无论如何，以抵押资产清偿债务不能视为正常活动。进一步说，注册会计师以该公司短期债务“一直能够顺利展期”为理由继续为无法偿还到期债务做辩解，同样是不合逻辑的。我们认为，债务一再展期，恰恰说明公司无法在规定时间内履行债务。
第四，关于关联方非经营性占用资金事项及其性质，我们再次查验了公司05年报。年报显示，*ST天海控股股东及其他关联方（含*ST天海子公司和附属企业）非经营性占用资金余额为1.1亿元，性质为代垫成本费用、资金往来和未及时付款。我们认为，无论是代垫费用、资金往来还是未及时付款，均构成占用公司资产并可能导致除个别股东之外的其他股东利益受到损害的情形。我们想强调的是，依据独立审计准则，这同样是构成持续经营重大疑虑的事项。
最后，注册会计师希望我们查阅相关信息，证明“是否有任何一家上市公司因为存在已发生的违规占用资金和担保事项”而被出具非标意见。这一点都不难，在我们随机查阅的几家上市公司2005年报中，就有沈阳机床（000410）、江苏索普（600746）、兰光科技（000981）等多家公司因关联方资金占用的重大不确定性被注册会计师出具非标意见审计报告。
我们承认，按照现行市场规则，由担当独立审计责任的注册会计师以外的任何人对上市公司会计报表风险加以警示都是多余的，但前提是注册会计师必须充分履行自己的责任。否则，任何人都可以对上市公司管理当局披露的会计报表，连同注册会计师发表的审计意见，有理有据地进行分析，并按照《左传》提供的“扬于天下”的方式警示投资者。
（作者为《经济观察报》经济观察研究院院长清议，研究员王静）
（作者为《经济观察报》经济观察研究院院长清议，研究员王静）
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