大家好,刺客把这个话题转得太快了，我还想仔细的听听他的见解，没想到这么快就话筒扔给我了。我觉得非常高兴，跟大家再次聚会，临来之前，说让我跟大家讲讲，我是略有忐忑和纠结的。我知道大家想让我讲，是希望我能给大家带来点快乐，也可能是想让听点关于并购市场的思考。我觉得业务体会分享是个很严肃的话题，但笑话和段子又很轻松，在这个场合也不容易兼顾。在上台之前，我想自己还是靠专业吃饭，应该从专业角度给大家分享点体会，因为毕竟时间有限，段子后续还可以慢慢讲。

我的成长经历和大家略有不同，从事投行是从并购开始起步，可以说是长期游离于主流保荐制度之外，数次参加保代考试均铩羽而归，无奈只能另辟蹊径。并购也干了十多年了，也相对比较熟悉，市场总说我们是卧薪尝胆，最近终于见到了彩虹，其实也没有那么惨。

目前并购市场比较火爆，大家都开始在并购业务上布局，我感觉并购跟原来我们通道制的投行还是有些差异。原来投行主要业务形式是帮企业做IPO，投行的职责是连接企业的上市需求跟证监会的批文。但是并购连接的是什么呢，我理解并购连接的是买卖双方的交易诉求，当然交易中间可能夹着融资需求，所以并购本质是连着企业的需求和市场。我们常说证券市场和资本市场等概念，我认为之所以称之为市场，其实最本质的功能或者存在方式是交易。但是传统的IPO做得连接批文的工作，其实是游离于市场之外的，无论是供还是求都没有一端在市场。所以，并购对于投行的意义并非产品的丰富，而是其具备的市场化交易基因，看似相同的业务，最核心的精髓是有差异的，IPO本质是合规思维，是单线条的，但是并购本质是交易思维，是立体的。

投行如何做好并购业务？我理解最重要的是“平衡”二字。这个平衡有很多含义，包括交易的平衡、监管与客户利益的平衡、投行与客户利益的平衡及客户近期远期利益平衡等等。

首先是交易双方的利益平衡。我们常说客户利益是第一位的，在并购中并不能简单理解为利益最大服务，投行需要在维护单方利益和成就交易中进行有效平衡。其实，并购交易是实现企业战略的方式与路径，为交易服务也是为企业的根本利益服务的，为客户单方争取最大利益但交易达不成也没有意义，只有交易双方利益诉求有交集情况下，交易才有可能实现。

其次是监管的合规要求和企业利益的平衡。在类似IPO业务中有更为深刻的体会，因为中国的行政权力太强大了，不但让你们没有任何反抗的能力，甚至其威严会让保荐机构习惯性献媚。即在项目中关注审批的可能性大大高于客户的利益。证监会要求100分，保荐机构为保险起见就要发行人做到120分。若带着这种思维惯性做并购就会陷入合规的小格局中，因为你做并购服务的是客户而不是监管机构，我觉得评价一单并购交易的好与坏，不是证监会满意与否，也不是信息披露完不完备，而是这单交易是否在很艰难的情况下最终达成，是否实现了客户的战略目的，即应该站在客户角度来进行评判，当然需要合规性的风险的防范，但是客户说好才是真的好。

另外说个话题是如何来全面的看并购交易？不同角度看并购的着眼地会有所不同，比如从监管角度来看，并购重组是行政审批行为。从投行的角度来讲，并购重组就是业务项目，进场签协议做材料，项目执行完毕拿钱走人。从投资者角度而言，会把并购看成影响股价涨跌的重大事件。但对并购操作最客观全面的诠释，应该站在企业即参与主体的角度。并购首先是战略形成阶段，即为什么要做并购；然后是并购的谈判阶段，包括标的寻找和交易撮合；第三个阶段是交易的执行，执行之后是整合。所以投行需要从全局的角度看并购，而不是简单的把并购理解成并购材料的申报，用单纯的项目思维并购，那必定是十分狭隘的。

再说平衡，财务顾问自身利益跟客户利益的平衡也很重要。很多时候并购交易非常做成，财务顾问使出浑身解数都无法说服双方来交易，这可能有其他的原因，比如说你的专业判断不到位，你设计的方案是失衡的，或者对双方的诉求并没有精准把握等等。但有一点原因经常被忽略，而且通常更重要的，在并购交易的撮合过程中间，投行没有做到足够忘我。若投行关注点时刻在自身利益上，交易就很难成。因为决定并购的不确定性因素太多，所以说并购这事失败是正常状态，成了到是意外之喜。并购事关客户的重大的利益甚至是身家性命，而且多数并购并没有足够的专业能力来应对，所以，对投行中间人应该是既依靠又怀疑的态度，让客户在投行身上找到安全管最重要，它本质也是交易外的另一个维度的博弈。财务顾问信任关系最重要的忘记你自己利益，否则很难建立信任关系。比如在交易初始阶段，投行注意力不是如何推进交易，而是花太多精力来保障自身利益，你会发现这个交易离成就越来越远，交易做不成财务顾问的利益也成了无源之水。还不如豁达点，就是冒着做成交易之后被甩开的风险，也是值当的。为什么值当？因为你还有不被甩开的可能，比交易没戏枉费心机要强很多。

上面说了投行在撮合交易的初始要忘我，才能最大可能的成就交易，但是毕竟最终会涉及到跟客户就价格进行谈判，忘我的目的不是说白干活做雷锋，而是最大程度的与客户实现共赢，是一种思维方式而已。

在业务实践中，特别是不需要交易撮合的关联方注入的并购项目执行中，有些是需要通过竞标方式来争取项目的，类似项目上来就要跟其他机构拼价格。在类似的项目中，也需要财务顾问利益与客户安全感的有效平衡。比如，我们财务顾问费报价1000万，这是我们通行的价码，客户说他只能接受600万，因为这是其他投行就是这个报价。这时候投行就处于两难境地，坚持报价可能项目就飞了，接受报价自跌身价也很难受。解释我们物有所值也非常的困难，因为客户对你不了解也不可能认可。比较稳妥的处理方式是接受600万价格，但是合同里面加条奖励条款，如果投行表现令客户满意可以加400万奖励，而且奖励完全看客户心情不设置任何的条件。有人问了，有协议约束的付款客户还耍赖呢，奖励条款不就是糊弄人的么。反正到目前为止我经历过的奖励条款都足额拿回来了，其实最终还是看客户的满意度如何。

我认为，多数客户在签奖励性条款的那刻，已经做好了后续给你的准备。客户容易接受奖励条款很大原因并非为方便赖账，而是主动权在他自己手里。认为有奖励条款的激励，会使得投行更加用心的服务，客户心理感觉踏实更有安全感。这种合同是进可攻退可守，实在做不好不满意也不花冤枉钱，如果投行提供服务确实物有所值，他也会心甘情愿的把钱给你，而且彼此都有面子。当然，理论上也可能收不回奖励，这事应该这么看，若客户真的不满意说明你的服务也就值600万，没啥不平衡的。若你提供的服务值1000万而客户为节省成本耍赖，那也是业务开拓应该面临的正常风险，总比你之前坚持1000万把项目丢掉要好。而且，类似奖励安排也是个试金石，能够甄别那些可以共赢的战略性客户，也不失为一种收获。

并购业务中还有个平衡容易被忽视，那就是客户当前的利益跟长远利益的平衡。当然这种平衡能力也对投行的操守和判断能力提出了更高的要求。我经常跟客户说，我们要在市场上持续的混，你可以不相信我的话，但我保证每一句都能够经受时间的考验。有时我们为了促成交易，在沟通上做了太多技术性的处理，江湖人称是各种忽悠。其实忽悠不是技能，真正的技能是用你秉承专业性的精神，用平时的语言把事实的真相告诉他。就算这单没戏，若干年后他认为你说的是对的，有可能还会回头来找你，客户的积累有时是坚持正确的价值观后的必然结果。

我觉得关于并购里面的技巧，没有特别复杂的，主要是专业坦诚为客户着想，另外就是有相对长线的考虑，总盼望做了一大单就退休，短视是必然的。我说真正投行做得好的人，是稍微有一点清高的人，因为投行貌似赚钱太容易了，赚钱的方式也太多了。如果你所有的利益是盯在钱上，无论你是赚到钱，还是没赚到钱，最终都将心灰意冷，你坚持不了很多年。所以无论投行如何的发展与转型，投行人的价值还是在市场上找，在江湖上找、在客户面前找。