盈利预测、备考盈利预测、盈利预测承诺、盈利补偿等称谓，是上市公司重大资产重组中经常出现的名词，里面有联系也有区别，这些规则有些是根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定操作的，有的是根据证监会的监管要求和取向操作的，希望能用相对通俗的方式对上述事项进行界定与阐明。

（一）盈利预测

1、盈利预测，有啥用？

经常说盈利预测，但是作为重组项目申报文件确是会计师出具的盈利预测审核报告，说白了由管理层对未来的经营成果进行预测，会计师再从专业角度来评判下预测是否靠谱，然后出具盈利预测审核报告，进行信息披露和材料报送。盈利预测审核报告方便于投资者、监管部门以及独立机构对重组的认知，有利于发表意见、股东投票和监管审核等，通常也是评价重组效果最为直接的方式。

2、几乎都作，必须地！

每一单重大资产重组都作盈利预测并经过会计师审核，虽然重组办法也规定若确实无法出具盈利预测审核报告，可以由管理层对经营效果及风险进行详细分析，但是在实践中确实太难了，这会形成一个悖论。要是无法作盈利预测管理层自然也没办法分析，最后在重组效果无法判断的情况下申报，无疑把球踢给了监管机构，很难获批的。最终几乎只有一个结果，被逼出具盈利预测，靠谱与否不说，起码让监管机构免责。

3、预测两年，跑不掉！

重组办法规定重组需要提供当年和次年的盈利预测审核报告，申报文件要求上半年报送的报当年的盈利预测报告，下半年报送的报送当年以及次年的盈利预测审核报告。从案例操作实践而言，都会要求作当年和次年的。因为就算上半年报送的材料，在审核批准时基本也到了下半年了，监管部门为了评判来年业绩通常会让作来年的盈利预测。故此，还是未雨绸缪一并都作了，当然可以先报当年的，到时候再补，周到且从容。

4、加期审计，须更新！

审计报告有效期6个月，快到期限时候可以延期1个月，通常都是在延期的一个月时候进行加期审计并且向监管补充审计报告。作为盈利预测审核报告应该也同时更新，实践中好像见到只更新审计报告没有更新盈利预测审核报告的。盈利预测审核报告的更新就是调整了预测基准日，将原来的预测数由已审实现数来代替，然后在新的基准日下对剩余预测期间进行重新预测，当然了最好跟原来的口径别偏离太多。

5、备考预测，重组委必看！

盈利预测分为购买资产的盈利预测和上市公司备考盈利预测，上市公司购买资产的需要提供标的资产的盈利预测审核报告，当然购买包括置入。需要提交备考盈利预测的有几种情形，包括借壳、购买及出售资产超过70%、出售全部资产后购买资产的以及发股购买资产的。备考盈利预测的标准跟重大重组须上重组委的情形是竞合的，可以这样理解只要上重组委的就必须作上市公司备考盈利预测。

个人观点，备考盈利预测没啥屁用，若上市公司剥离成净壳或者保留资产很少，备考盈利预测跟购买资产盈利预测基本相同，若上市公司发股购买资产，尤其上市公司规模很大而发股购买资产规模很小，连同上市公司原有资产业务一起作盈利预测，确实很麻烦。可能立法本意是看看有无啥协同效应，其实实践中意义不大。

6、没实现怎办？

盈利预测毕竟是对未来的预测判断，重组办法规定精神，盈利预测只要能达到80%就算过关，达到50%但是没有到80%的，需要上市公司和中介机构进行解释并给投资者道歉。要是连50%都没达到，除非有啥不可抗力的抗辩，否则监管机构就要请你去喝咖啡了，估计会骂你小子怎么弄的，还想不想混了（纯属想象，没被骂过）。

（二）盈利预测承诺

盈利预测和盈利预测承诺，这俩听起来怎么差不多的，有联系也有区别，当然以区别为主，别着急啊，下面慢慢聊：

1、作用不同

如果说盈利预测审核报告是基于对重组后效果的预测与评判，那么盈利预测承诺就是对资产估值公允性或者足够保守性的一种承诺，二者的角度和作用是不同的，这是最最根本的区别。简而言之，盈利预测是说明重组效果好不好，盈利预测承诺是要告诉大家，估值作价没吹牛，估值作价依据的盈利基础可以拍胸脯，杠杠地。

2、涉及范围不同

基于上述作用不同，自然涉及范围不同，盈利预测涵盖所有购买资产，若符合备考盈利预测要求还需要涵盖上市公司保留资产业务范围。但是盈利预测承诺只涵盖特殊评估方法作价的资产，比如发股购买了三个公司股权，其中一个用收益法评估作价的，盈利预测涵盖三个公司，但是只需要对其中一个收益法评估作价的进行盈利预测承诺。

3、时间期限差异

盈利预测审核报告是当年或者次年的，最多两年。但是若采用了收益法等未来收益作为估值作价基础的，就需要进行三年的盈利预测承诺，实践中考虑到预案到正式方案以及审核周期，通常都需要四年的承诺，对于周期性波动较强的行业而言，承诺的压力也是挺大的。

4、二者的联系

二者的最重要的联系就是需要在逻辑上保持一致性，即基于未来的预测不能有不同标准，否则就是自己打自己的耳光了。但是可能具体体现的数字还是会有所不同的，比如盈利预测主要是基于会计核算口径，但是与收益法评估里面利润会有息税因素差异，与房地产土地的假设开发法还有矿权的现金流贴现差异就更大了，这里不再赘述。

（三）盈利预测补偿方式

盈利预测承诺若达不到就需要进行补偿，补偿就涉及到用什么来补，补偿多少如何计算两个问题。而补偿方式也通常跟补偿多少联系紧密的。

1、现金补偿

现金补偿就是利润达不到时候，将实际利润与盈利预测承诺之间的差异通过向上市公司支付现金的方式来实现，这种方式实践案例已经很少用到。主要原因是监管机构认为重组方在这种补偿方式下会占便宜，即在估值作价时候享受的是被市盈率放大的估值，但是利润达不到的时候补偿的确实利润。简单的说，1亿利润10倍PE估值10亿元，最后利润3000万，只需要补7000万即可，但是却多估值了7亿，就是揣口袋里面的是P,最后补的是E。

2、股份补偿

股份补偿现在是主流方式，原来证监会备忘录里面说对评估增值率高或者类似地产、矿产等特殊行业倾向于股份补偿，后来几乎所有的案例都采用的股份补偿的方式。股份补偿方式与现金补偿的最大区别在于是对评估值虚高部分的补偿。比如在1亿元利润10倍PE估值下作价10亿元，最后利润实现了3000万，对不起，把多发的7个亿股份都给我退回来，吹牛也是必须有风险有代价的。

个人观点，盈利预测承诺及补偿适用于借壳或者关联交易中，避免关联方高估作价破坏交易的公平性，对于与第三方的市场化并购而言却是非常非常多余的，监管政策站在中小股东的角度对上市公司进行单边的利益保护，某种程度上是破坏了交易的平衡，让交易很难达成，阻碍了并购重组市场化资源配置作用的有效发挥。具体可以参见另外一篇拙文《市场化并购，应该保护谁？》