（一）借壳企业盈利能要求——很能赚钱，必须地！

借壳企业的利润则是必须是过亿的才具有操作性。因为就算是小市值的壳公司，考虑重组后取得控制权，基本上股本也都在几亿股以上。利润过低根本无法满足重组后的每股收益的要求，要么从交易的角度无法实现壳公司原有股东市值增加的利益诉求，要么从审核的角度因重组效果不佳而难获审批。简而言之，赚钱少的企业免谈，要么股东不干，要么证监会不干。

（二）借壳企业规范性要求——不规范不行，太规范也不行！

从规范性的角度而言，对于借壳企业而言，都是有难言之隐无法直接上市的，从规范性角度多少有些问题。但是借壳本身也需要审批，尤其现在又要比照IPO标准，故此对于借壳企业的要求更高了，规范企业不愿意去借壳而去IPO，太不规范了无法借壳，因此借壳重组方处在有限在规范性夹层中间，合适的重组方非常有限，一句话，高不成，低不就。

（三）借壳资产的运动中规范——边上轿边扎耳朵眼！

借壳重组交易通常都有很强的时效性，主要有几个原因，首先重组预案有六个月的有效期，过期非公开锁定价格作废。其次，若借壳资产属于周期性行业，借壳操作的快慢可能会影响到估值、盈利水平，进而影响方案的可行性。再次，借壳启动后，因为涉及二级市场股价影响，基本上就是开弓没有回头箭，只能沿着程序往下走。

故此，借壳很多规范是边履行程序边进行的，这点跟IPO有根本的区别，IPO好像是一部电影，可以慢慢拍摄而且可以剪辑，甚至使用特效。但是借壳重组更像是一场舞台剧，而且边演边化妆甚至还要改台词，而且不能出现重大演出事故。

（四）壳公司问题多——“净壳”是个惊艳的传奇！

净壳经常被提及但是实际操作很难，一般上市公司剥离净壳涉及资产负债、业务、人员等处理。其中债务处理最为关键通常也难度很大，负债剥离需要债权人同意，而对于债权人而言，负债保留在上市公司内相对安全，通常与债权人进行债务剥离的谈判都异常的艰难。

对于净壳而言，两类公司比较容易，一类是破产重整公司，通过司法方式进行操作，另外一种就是央企产业整合腾出来的壳，前者因为有法院，后者因为有老爸，除此之外，难！

（五）受制于二级市场走势——我的青春“二”做主！

当前借壳重组多数采用非公开发行方式进行操作，重组方的持股比例一方面决定于重组资产的交易价格，另外因素就是二级市场价格，股价的高低直接决定发股数量的多少，进而决定重组方的持股比例，成为影响交易方案的重要因素。

其次，重组磋商阶段二级市场股价异动，会形成市场对交易的倒逼机制，因为重组交易尚未具备条件无法停牌，若澄清无重组则需要再等三个月才可以。好比男女暧昧要立刻定性，拍拖则立马结婚，要是没有的话，三年内不准恋爱！

（六）国资证券监管理念冲突——猪八戒照镜子，里外不是人？

国有企业借壳上市需要履行国资监管审批和证券监管审批，从国资监管审批而言，其理念是确保国有资产不流失，故此对于重组上市资产的评估的审核也相对严格，一般而言是收益法和成本法取相对高值。

对于证券监管角度而言，需要保护中小股东利益，避免重组方重组资产高估侵占中小股东利益，故此对于评估方法选择基本采用孰低原则。两个衙门的要求完全是相悖的，而且一个也不能得罪，无论是借壳的国有企业，还是项目操作中的评估机构，左右挨耳光受夹板气也在所难免。

（七）交易意向性协议签约主体——跟老婆还是丈母娘谁订婚？

在借壳重组交易磋商阶段，通常会涉及交易资产估值、交易完成后股比安排、重组资产后续盈利预测水平等敏感性条件，这些条件通常都是交易方案的核心要素，交易条件达成共识后，需要以书面协议的方式对谈判结果进行确定。

重组意向性协议签署永远是个纠结的问题，若与上市公司大股东签署，存在大股东越权承诺而影响协议效力，简而言之，大股东不能替上市公司做主。若与上市公司签署，则存在信息披露问题和内部决策授权问题，简而言之，未经上市公司董事会和股东会决策，谁有权签署如此重大的协议？协议内容涉及诸多事项无法披露，涉及上市公司信息披露违规问题。

难道上市公司并购重组，都必须以无效协议或者信息披露违规作为开始？？这事，作为学法律出身的我，快纠结半辈子了，神啊救我！

（八）中介服务队伍匮乏——牌照门槛下的鸡肋业务？

对于并购重组的交易参与方而言，并购重组均不是企业的日常经营业务，故此必须在专业顾问的参与下才能够完成。目前国内上市公司并购重组需要履行证监会审批程序，属于券商的牌照业务。但是对于券商而言，并购业务难度大而且收费低，其性价比根本无法与IPO相比，故此国内券商从业人员很少愿意从事并购业务也不难理解。