财经牛排

原“今日财经头条”

(6月18日)

 

华润全票否决万科重组预案

欣泰电气涉嫌欺诈发行

取消重组上市的配套融资

严厉查处忽悠式重组

严格监管类金融并购

北京五环内严禁新增建设用地

 

 

[封面.观点]

 

陈真诚：为万宝股权之争鼓掌！

 

        时间到了6月18日，公众的眼光重回聚焦“万宝股权之争”。

        6月17日下午，万科A召开董事会会议就增发股份引入深圳地铁重组预案进行投票表决，再次拉开续集的序幕！

        就目前看，“万宝股权之争”还有许多悬念，万科与深圳地铁的重大资产重组还可能随时出现各种变数，还难以断论结局如何。

        不过，尽管其中各方都在为自己利益而博弈，但我们更应该看到的是，将来，不管“万宝股权之争”的最终结局如何，对中国金融资本市场来说都会是一件大好事，对企业完善公司治理结构、遵守法纪规则等方面而言都会是一个正面案例！

        为万宝股权之争鼓掌！

        (“财经牛排”首发)

 

        1，6月17日下午，万科A召开董事会会议，就增发股份引入深圳地铁重组预案进行投票表决，最终7票同意，3票反对，1票回避，来自华润的3名董事乔世波、魏斌、陈鹰都投了反对票。万科方面表示，董事会决议和初步方案将在周日（6月19日）晚上公布。

        不过，万科公司章程规定，涉及公司重大收购等方案，需要董事会2/3以上的董事表决同意。

        这就意味着，11位董事会成员中，需要至少8人同意才达到“2/3以上”的要求，才算有效，而这次只有7人同意。

        因此，7票同意下的就增发股份引入深圳地铁重组预案进行投票表决结果，是否意味着有效通过？目前来说还存疑。

        在万科的股权结构中，华润持股万科15.29%，宝能系持股万科24.26%的，万科管理层持股万科4.14%。在万科11位董事会成员中，宝能系目前还没有成员，万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

        据财新网报道，6月16日，华润召开党委会，决定在6月17日的万科董事会上反对深圳地铁重组议案。

        另有媒体报道，接近华润的消息人士称，就6月17日万科董事会会议就增发股份引入深圳地铁重组预案进行投票表决的投票结果而言，并不表明万科引入深铁的方案获得通过。华润已经向万科发送了律师函，双方律师正在交涉。华润的律师坚持投票结果无效。投票是否具有法律效应，引入深铁重组方案是否通过，尚无定论。

        据悉，万科6月17日下午召开的董事会会议上，华润派驻万科的三名董事与独立董事就该重组预案产生了较大分歧，出现了激烈争议。在听取万科管理层对预案的报告后，华润方董事提出了反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

        而且，由于存在一张弃权票，华润与万科就投票结果是否有效产生重大分歧。万科董事会会议刚结束，华润的律师与万科的律师便发生激烈争吵，焦点在于万科深铁重组预案是否得到了2/3以上董事的支持。

        据悉，华润目前已将恢复万科第一大股东身份作为第一目标，并希望按照现代企业制度，以市场化原则建立相互制衡的公司治理架构。

        6月17日晚月23:00，万科发布公告，公布重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。交易需再次召开董事会审议，通过后还需股东大会审议确定。

        公告称，上市公司将就本次交易向地铁集团发行28.7亿股A股股份，本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

        公告称，万科A股票自6月20日起继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

        至此，就深圳地铁重组议案来看，万科管理层与华润之间可能分歧不小。不过，对于万科公告所公布的重组方案，后续还将面临两大门槛：预计在8月召开的第二次董事会审议正式的重组方案，以及最快于9月底召开的临时股东大会最终投票决定是否同意实施重组。股东大会上，这一重大重组方案，须经代表2/3以上表决权的股东通过。

        陈真诚建议重点关注此内容。

 

        2，6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。

        本次修订旨在给炒壳降温，继续支持通过并购重组提高上市公司质量，在加强信披、加强事中事后监管、保护投资者权益等方面做出修改。

        一是完善关于重组上市的认定标准，扎紧制度篱笆，参考香港成熟经验，细化上市公司控制权变更的标准，完善购买资产规模的标准，明确首次累积原则期限。

        二是完善重组的配套监管，抑制投机炒壳，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，遏制短期投机和概念炒作。上市公司原有控股股东和新进的股东公开承诺股份锁定36个月，其他新进入股东锁定期从原来的12个月延长到24个月。控股股东和实际控制人近三年存在违法违规行为或在近一年内被交易所公开谴责的，不得卖壳。

        三是强化了独立财务顾问、资产评估等机构在重组中的责任。

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        3，6月17日，国家发改委副主任连维良在国务院新闻办例行发布会上表示，为做好《关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度，加快推进社会诚信建设的指导意见》的贯彻落实，将会同有关部门制定更详细的分领域具体措施。对于互联网金融的规范整治，有两个具体的重要措施：一是对互联网金融领域的失信市场主体，要按照《指导意见》开展联合惩戒，使他付出惨重代价；二是明确凡是在其他领域有严重失信行为的主体，将不得进入互联网金融领域。陈真诚(微信公众号:chenzhenchengopen)建议重点关注此内容。

 

        4，对于类金融资产的证券化，监管层的态度日趋明确，严格监管。今年初，股转系统叫停了类金融企业的办理挂牌手续册。不就之前，投行界传出消息称，监管层叫停了类金融企业的并购重组，虽然证监会并未对此作出官方回应，但实际在做了。体援引一位券商并购部负责人，近期，监管层对金融资产类的并购重组审核严格限制，尤其是购买资产包里包括类金融资产，基本需剥离出去。一些实施金融资产注入的上市公司已在剥离类金融资产，即使过会了也被要求剥离。陈真诚建议重点关注此内容。

 

        5，北京发《中共北京市委北京市人民政府关于全面深化改革提升城市规划建设管理水平的意见》提出，严格控制增量，坚守产业禁止和限制底线，五环路内严禁新增建设用地，严格控制建设规模。构建购租并举的住房供应体系。鼓励国有企业利用自有用地开发自住型商品住房和公共租赁住房，力争到2020年再筹集政策性住房20万套。

 

        6，6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，将炒作尾壳、垃圾壳的空间大幅压缩，提高了借壳门槛和卖壳成本，有利于僵尸企业的清理，促进上市公司优胜劣汰。证监会将加强事中事后，对忽悠式重组的行为发现一起查处一起，严厉打击内幕交易等违法违规行为。陈真诚(微信公众号:chenzhenchengopen)建议重点关注此内容。

 

        7，6月16日，上海东虹桥融资担保股份有限公司官网发布“上海东虹桥融资担保股份有限公司董事长黄家骝郑重声明”显示，黄家骝宣布“在已不是快鹿集团执行总裁的前提下，辞去上海东虹桥融资担保股份有限公司董事长职务并退出快鹿集团一切事务”。

 

        8，6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会主要关注首发企业是否存在带病申报的情况，坚决把不符合发行条件的企业挡在IPO之外，特别是对信披存在重大瑕疵的，不主动撤回事情，依然带病申报，将发现一起查处一起，证监会将严肃处理。陈真诚建议重点关注此内容。

 

        9，6月17日，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》，将于十月一日正式实施。主要修订内容包括：一是修改净资本、风险资本计算方式。调整后的净资本和风险资本准备更符合各方需要，指标不具有历史可比性。二是完善杠杆率指标，提高风险覆盖完备性，优化为一个风险杠杆率指标。三是优化流动性将控制表，强化资产负债的期限匹配。四是完善单一业务风控指标，提升指标针对性。五是明确逆周期调节机制，提升风向控制有效性。六是强化全面风险管理要求，提升风险管理水平。

 

        10，近日，山西省金融办出台《加大金融支持力度实施细则》，分别从保规模、争增量、扩直融、优结构、盘存量、促创新、压不良七个方面对金融支持煤炭供给侧改革提出了具体要求。《加大金融支持力度实施细则》称，要确保2016年对省属七大煤炭集团不发生抽贷行为，力争全年煤炭行业融资量不低于上年。陈真诚建议重点关注此内容。

 

        11，6月17日，证监会新闻发言人邓舸通报，欣泰电气涉嫌欺诈发行、信披违规案，证监会依法向欣泰电气出具调查告知书。证监会将严格追究推动落实案件责任人应当承担的刑事、民事责任。证监会对欣泰电气、新华会计师事务所立案调查，对保荐机构兴业证券初步启动调查程序，并转入立案调查程序，并对相关律师事务所启动立案调查程序。证监会一旦确定欣泰电气欺诈发行，相关中介机构未勤勉尽责，将对欣泰电气及相关中介机构作出行政处罚。一旦认定欺诈并作出行政处罚，深圳交易所将依法履行退市工作，启动欣泰电气退市程序。陈真诚建议重点关注此内容。

 

        12，日前，深交所发布《创业板上市公司签订战略框架（合作）协议的公告格式》，全面规范该类信息披露行为，重点新增以下几方面的披露内容要求：

        强化履约风险披露。主要体现在三个方面：一是协议履行的时间计划、合作规模或金额、双方的权利义务、分配方案、违约责任等关键条款尚未明确的，公司应当进行充分的风险揭示。二是协议生效条件或履行条件尚未成就的，公司应当进行特别提示，并披露协议生效或履行的前置程序，如审议决策程序、审批或备案程序等。三是协议涉及新业务、新技术、新模式、新产品或其他市场关注度较高的事项的，公司应当披露相关事项的可行性论证情况及目前所处的阶段等。风险提示还包括协议投资金额来源与支付能力风险、主要股东减持风险等内容。

        披露协议对当年业绩和经营的影响。要求在披露对上市公司的影响时，应当明确说明对上市公司当年及以后年度业绩和经营的影响，并尽量具体化，从而明确投资者预期。

        对以往框架协议的执行效果回头看。框架协议具有不确定性较大、对协议各方无硬性约束等特征，为保护投资者知情权，《框架协议格式》要求说明最近三年披露的框架协议截至目前的进展情况，无后续进展或进展未达预期的情况应当重点揭示。

        持续披露本次协议进展。要求上市公司在披露框架协议后，审慎判断相关事项的进展或重大变化，以临时报告的形式披露框架协议的重要进展，并在定期报告中披露框架协议履行的进展情况。

        陈真诚建议重点关注此内容。

 

        13，6月17日，央行通过公开市场以利率招标形式开展400亿元7天期逆回购操作，中标利率2.25%，无逆回购到期。至此，公开市场一周净投放1050亿元，前一周净回笼1750亿元。

 

        14，6月17日，人民币对美元汇率中间价报6.5795，较前一交易日（6月16日）贬值56点。

 

 

 

[周末.休闲]

        炎炎夏日，不妨行走青藏高原。

        上图为陈真诚所摄6月的青藏高原，下图为8月的青藏高原。

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