脱离危险的李密知道隋朝是不会放过他，所以就想再找机会反抗隋朝。而这个时候的大隋王朝也已是烽烟四起，遍地义军。不过经过仔细观察，李密认为这些义军大都是乌合之众，难成大事。在流浪了几年之后，李密辗转投到了由翟让领导的瓦岗军麾下。

翟让，东郡韦城（今河南省滑县）人，隋末瓦岗起义军首领

    翟让本是东郡的法曹，因为私自释放了狱中无辜的百姓，被判处死刑。但幸运的是，他碰到了一个跟他一样侠肝义胆的狱吏将他放走。翟让逃到了瓦岗寨（今河南省滑县南），在那里举起了义旗，反抗隋朝。很快同郡的单雄信、徐世勣、王伯当等人都投到了瓦岗寨，义军迅速发展到1万多人。人多了，供养便成了问题，翟让就采纳了徐世勣的建议，率领着大军向梁郡（今河南省商丘一带），荥阳（今河南省郑州市一带）进发，封锁这一带的运河，截取从江南向东都洛阳运送的各种物资，不断的扩大自己的势力。

    公元616年，在王伯当的引见下，李密投到了瓦岗寨。也就在同一年，隋炀帝因河南诸郡县义军蜂起，东都洛阳已成了众矢之的，就带着嫔妃跑到江都（今江苏省扬州市）去了。皇帝的逃跑，使中原地区出现了权力真空，这就给瓦岗军最好的发展时机。李密就向翟让建议攻取荥阳郡，占领隋朝在东都附近的粮仓以解决供给问题。翟让遂率军攻克了金堤关（今河南省荥阳东北）。隋朝的荥阳太守立即向隋炀帝求救，炀帝就派了大将张须陀来对付瓦岗军。

    张须陀是弘农阌（音闻）乡(今河南灵宝乡)人，曾跟随着开隋名将史万岁、杨素等人征战多年，颇有战功。到了隋朝末年，天下大乱，各地的官吏面对义军不是缴械投降，就是弃城而逃，唯有张须陀有勇有谋，镇压了多路起义军，被称为名将，手下的军队十分的强悍。

    面对这样的强敌，翟让也有点腿肚子转筋。不过李密却是胸有成竹，在他缜密的谋划下，瓦岗军为张须陀布下了天罗地网。李密选择在荥阳大海寺（今河南省荥阳东北）设伏，然后让翟让率领着一支部队与张须陀对战，且战且走，将张须陀的2万隋军精锐引到了包围圈里，然后伏兵四出，一阵斩了张须陀，并歼灭了大部分的隋军。此一战隋朝损失了最英勇的将军和最有战斗力的部队，整个河南地区都被瓦岗军的气势震住了。

    到了公元617年，李密再次向翟让建议进攻隋朝的兴洛仓（即洛口仓，在今河南省巩义市），用兴洛仓的粮食来赈济劳苦大众。翟让立即亲率7000精兵一举攻下了兴洛仓，然后下令开仓放粮，已经受尽饥饿的百姓们象潮水一样涌向粮仓，没几天的工夫就聚集了近百万的饥民。

瓦岗军开仓散粮图

    兴洛仓的失陷让留守在东都的隋炀帝的孙子越王杨侗慌了，他立即命刘长恭率军来攻，士气高涨的瓦岗军只一战就把刘长恭打了个大败，义军的声威震动了整个中原。

    面对着一片大好的起义形势，翟让做出了一个无私的决定，他让出了首领的位置，拥戴比他更有能力的李密为主，于是瓦岗军就在洛口筑城，建立了政权，李密自称魏公，建元永平，封翟让为东郡公。瓦岗军在李密的率领下，继续西进，不久就攻下了隋朝的另一个大粮仓——回洛仓（今河南省洛阳市东北），并打败了隋朝大将王世充的大军，兵锋直指东都洛阳，连隋朝的河南讨捕大使裴仁基都带领着部众投降了李密，而一批在历史上赫赫有名的人物，如秦琼、程咬金、罗士信、魏征等人都纷纷投到了瓦岗军里，得到了李密的重用。到了公元617年的9月，李密采纳了魏征的建议，派徐世勣等人攻克了黎阳仓（今河南省浚县西南），开仓济民，在短短的十几天时间里，就有20多万人参加瓦岗军。此时的瓦岗盛极一时，不但占领了隋朝的三大粮仓，还几乎平定了整个河南地区，拥有几十万军队。

位于今河南省滑县的瓦岗寨乡，即当年瓦岗军起义的地方

    可就在这样有利的形势下，瓦岗军内部却发生了最不该发生的事情。由于翟让把位子让给了李密，许多瓦岗的元老们心里非常的不服，他们就劝翟让自立为大冢宰，把权力再夺回来，可是翟让以大局为重，始终没有答应。但翟让的豁达却没有换来李密的理解，当他得知这个情况之后，他凶残的本性一下子露了出来。在一次宴会上，李密故意将左右支开，拿来一把弓让翟让试射，就在翟让刚把弓拉开的时候，早已埋伏在暗处的李密的心腹跳出来杀了翟让。虽然事后，李密用各种方法安抚住了几个主要的大将，但毕竟从这一件事上，人们看出了李密的阴险和毒辣，众将对李密都不再信任了，瓦岗军开始走下坡路。

    就在瓦岗军发生内耗之际，整个中国的政治形式风云突变，逃到江都的隋炀帝被他的大臣宇文化及缢杀在行宫里，隋朝实际上已经灭亡了。宇文化及在拥立了秦王杨浩为帝之后，率领着10万大军北上，声言要返回关中，又说要回东都洛阳。而这个时候，留守在东都的王世充等人立了越王杨侗为帝，为了使宇文化及和李密两人互相残杀，自己收渔人之利，王世充就派使节诱降李密。李密也觉得自己现在腹背受敌，如果能和王世充讲和，则可以全力对付宇文化及，于是李密就接受了隋朝的封号，投降了杨侗，杨侗封李密为太尉、魏国公。这样李密就把所有的力量用来对付宇文化及，双方展开了惨烈的激战，最终李密打败了宇文化及，但瓦岗军因此也元气大伤。王世充见时机已到，立即起大军袭击李密，轻敌的李密被王世充打的大败，瓦岗军主力几乎全军覆没，李密只带着2万残兵败将西入关中投降了当时已经建立政权的李唐王朝，轰轰烈烈的瓦岗起义失败了。