徐工放弃31.98亿报价的摩根大通，而选择了出价20亿的凯雷。

现在看起来凯雷的6000万美元的注资和6000万美元的对赌不过是一种“巧妙”安排，是让凯雷和摩根的报价看起来比较接近的精心设计的数字游戏。

最近《南方周末》马滔的报道，应该说是为同属新华社记者的王（文志）周（国洪）“徐工是否少卖10亿”之争提供了佐证，算是为王先生“平反昭雪”。

徐工被少卖10亿元是肯定的，关键是被少卖10亿元的理由是否成立。

徐工发言人为此作了许多解释,但这些解释实在是有些离谱。

离谱理由之一：保持核心团队的相对稳定

本来在并购案例中大多都会有类似条款，但提出要求的一般是收购方，目的是保证企业的平稳过渡。但离谱的是，在徐工交易案中，此条款是由被收购方主动提出，并把它当作了选择低价的理由，事实上，也就相当于把徐工管理层当成了负资产硬塞给凯雷而政府为此买单。

离谱理由之二：保持徐工品牌不变

凯雷作为一家私募基金，使用徐工品牌应是它不二的选择，按理凯雷必须支付品牌转让费或使用费。但在徐工交易案中，一个评估价值为80亿元的品牌，不仅没有得到任何回报，反而也变成了负资产；

结果是：只要你同意使用徐工品牌，徐州国资委也可以少收钱。

离谱理由之三：关于或有负债

在所有收购案件中，关于或有负债收购方一般都会有风险控制条款。摩根大通提出隐性或有负债由徐工集团负责可以说是合情合理的，而凯雷愿意无条件承担或有负债风险才是违背常理。除非有内部人在谈判过程中向凯雷透露实情，凯雷有充分的信心确保或有负债的风险规模，否则，我相信没有任何企业敢作出与凯雷一样的决策。这也充分说明凯雷与徐工高管之间非同寻常的交情。 

离谱理由之四：关于要约收购

要约收购指的是收购方收购徐工科技的非徐工机械资产，也就是上市公司中的流通股。本来是徐工机械之外的另外一个收购，得到另外一个资产，付出另外一个收购成本是理所当然的；将凯雷要约收购中的8个多亿资金列入收购徐工机械的总价是不合理的，更何况，要约收购根本就不可能发生。

至于徐工所说的摩根大通对要约收购的处置方式，根本就不可信，也违背商业常识。按徐工的解释，摩根大通要约收购的钱也要从31.98亿元报价中出，那就是说，不管是买徐工机械资产，还是买徐工机械加徐工科技流通股资产，摩根大通都只出31.98亿元，听起来不像是一个国际化大公司的作为。

至于一票否决权，根据徐工发言人的解释目的主要是保护徐工品牌，但不管出于什么目的，投票人的立场比一票否决权更重要！从整个交易过程来看，徐工高管的屁股完全坐在了凯雷一边，要靠徐工高管的这一票来保护未来小股东徐州市的利益恐怕是靠不住的。更何况规矩是人定的，自然也可以由人来改变，再开一次董事会，一切都可以改变，现在的一切都可以变成权宜之计。

当然，徐工也许还有其它难言之隐。但既然事情已经公开，徐工不妨作一个彻底解释，以正视听。我想这应当也是大多数人的期待。