俏江南吸收风险投资后续事件分析

俏江南是我国知名餐饮品牌，2008年俏江南获得私募股权投资基金鼎辉注资，双方达成了关于上市的对赌协议，然而最终俏江南对赌失败，俏江南创始人张兰失去了公司控制权。请通过这一案例分析对赌协议对企业的影响（请从对赌协议的内容，为什么会有对赌协议，以及企业创始人面对对赌协议时应该如何保护自身利益等方面回答）

为什么会有对赌协议？和对赌协议的内容。

2008年下半年，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权。据此计算，俏江南的(投资后)估值约为19亿元。

既然是私募股权融资，创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等。

俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。”

实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报，如2倍的回报率等等。

IPO失败导致“对赌协议”生效

俏江南融资之后，由于2012年IPO失败，后续企业发展陷入不利形势，使得投资协议中的系列条款被多米诺式恶性触发—股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款，令张兰日益陷入被动，乃至于最终被“净身出户”：

俏江南IPO失败，导致其连环触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。最终鼎辉领衔出售俏江南给CVC。

CVC以3亿美元获得82.7%的股权，按照当时的汇率折算，这笔交易中俏江南的整体估值约为22.1亿元，仅仅略高于鼎晖2008年入股时的19亿元估值。这就意味着，鼎晖出售自己那部分股权仅能保本，假如鼎晖按照协议要求获得至少2倍甚至更高的回报，则差额部分需要张兰出售股份的所得款项来补偿。

CVC入主俏江南之后，张兰成为仅持股百分之十几的小股东。

这一切，都是投资协议条款连锁反应的结果：俏江南上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。

大约2015年，CVC不愿在俏江南的泥潭里陷得更深，索性就放弃俏江南的股权，任由银行等债权方处置俏江南了

由于当初并购时抵押的是俏江南全部的股权，张兰也跟随失去了自己在俏江南的少数股权。

反思：企业创始人面对风险投资，面对对赌协议时应该如何保护自身利益？

23年辛苦创业，最终落得从企业“净身出户”的下场，这便是俏江南创始人张兰的全部故事。如果没有和资本联姻，张兰或许没有机会去尝试实践其宏大的抱负，或许至今仅仅维持着小富即安的状态，但至少还能保全她对企业的控制。

俏江南陨落的案例，映衬着张兰作为创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足，同时还夹杂着高估值预期下的进退维谷。

作为创业者，要认识到风险投资有如下几个不足：

1，潜在的股权稀释；

2，对企业运营的潜在干涉；

3，导致项目的早熟，企业的过早上市；

另一方面，要认识到风险投资不是慈善家，其资本的逐利特性不会改变。创业方与投资方自然少不了要签署包含系列条款的投资协议，比如董事会条款、防稀释条款、竞业禁止条款，以及外界耳熟能详的对赌条款等都是很正常的。

面对风险投资和这些条款，我们的创业者需要有很清新的头脑，必须自己思考清楚几个问题：

1，企业发展的愿景和使命是什么？

2，企业发展的战略规划是什么？

3，企业发展的短期和中长期预期目标？

对这些看清楚了，才能看清楚风险和收益，才能够不被风投机构牵着鼻子走，才不会被人卖了还要替人数钱。