莱茵置业的护盘保卫战还远远没有结束。计划的股权激励方案尚无时间表，大股东借道集合信托，专项用于该方案的增持举动并未引起明显的市场资金关照，但大宗交易投融资集合信托产品本身所显现的一石多鸟的灵活性，却或许可以为当前二级市场普遍护盘心切的房地产商们提供一些或增持、或股权激励的思路。

■中国房地产报记者 张晓赫 北京报道

大股东增持1000万股专项用于未来股权激励，上市公司高管亦在二级市场踊跃买入32.026万股以表忠心。在业绩大幅下降、股价横遭腰斩、股权质押比例过高且面临追加风险、年报披露倒数等磨难胁迫下，近日，莱茵置业大股东与高管之间的深情演绎成为了近期二级市场“护盘帮”中的惹眼剧情。2月3日~2月6日，深交所保留的内幕人交易信息显示，莱茵置业的四位高管共5次总计从二级市场增持32.02万股。其中，2月3日，副总经理楼晓英以均价3.45元买入4.96万股，总经理陶椿以3.41元买入12.06万股，董秘徐逸波以3.4元买入5万股，财务总监许忠平以3.4元买入7.5万股；稍后的6日，许忠平以3.45元的价格再次买入2.5万股。护盘之心可见一斑。
    但在这场惹眼剧情中，最引人关注的还是莱茵置业大股东莱茵达控股集团（下称莱茵达）借道信托一石三鸟的增持计划。通过挂钩后续的股权激励，最大限度地发挥了大宗交易投融资集合信托规模小、制度灵活、且不受地产信托合规性审查等优点。

信托之需

2011年12月28日，赶在新年与业绩预降公告之前，莱茵置业公告了控股股东莱茵达通过信托增持公司股份的操作，并指明该部分股份专项用于公司后期股权激励计划的股票来源，经股权激励计划方案确定的公司高管直接回购。
    几乎同所有赶在这个时间段公布股权激励计划的上市公司一样，随着行业调控的持续深入与公司业绩的走软，深交所相关历史数据显示，自去年8月起，莱茵置业就一直遭遇密集的大宗交易资金抽离。
    相对应地，截至去年12月底大股东实施增持时，莱茵置业的股票价格已经从去年9月相对高位的7.29元跌至3.33元。从股票价格的腰斩之祸，已不难看出大股东意欲提振上市公司、二级市场信心的意图。
    但与其他公布股权激励方案的上市公司不同，莱茵置业办公室人士向本报记者坦陈，2个月过去，截至目前，公司尚无该后续股权激励方案出台的时间表，并解释当前公司的相关条件还未成熟。既然如此，为何还要急于借道信托先行画圈占股？一位信托从业人士分析，一方面由于当前股票已经处于相对历史低位，大股东先行储备增持可减少股权激励的成本。
    另一方面，该人士透露，由于公司股价的一路下探，莱茵达在去年部分质押融资早已接近触发追加担保或现金的红线，大股东也急于先行增持、释放护盘消息。以公司去年8月9日公告的一笔2亿元股权质押融资为例，据借款金额和质押股权数量简单计算，此次质押价格为每股2.09元，而2011年8月9日莱茵置业收盘价为6.55元，质押率仅为30%左右。
    而按照常规，上市公司股权无论是质押给银行还是质押给信托，除质押价格之外，还会设置一个高于质押价格的预警线，一旦公司股价低于预警线，公司就需要追加股权或其他质押物。但行至岁末年初，莱茵置业股价始终在3.3元附近，相较当初的质押，价格早已接近追加的预警线。但另一个不得忽略的细节是，由于质押比例的节节攀高，大股东再次追加质押的余地已经很小。根据莱茵置业去年8月9日的质押融资资料，莱茵达已质押了所持莱茵置业超90%的股权。“再加上年报业绩已经预测大幅下降，为了避免到时的二级市场遇冷下跌，大股东只有先行宣布股权激励消息，维稳二级市场。”该人士进一步表示，近期上市公司高管频频以大宗交易方式在二级市场买入股份，也是出于同样的护盘道理。

模式之巧

资料显示，该笔增持的受托人为上海信托国际信托。双方签订的《大宗交易投融资集合资金信托计划（上信-T-0301）》显示，莱茵达委托上海信托买入莱茵置业股票1000万股，占总股本的1.59%，买入价格为3.14元。专项用于公司后期股权激励计划的股票来源。续约期内，上海信托将对该1000万股股票自行行使相关股东权利，莱茵达则以履约保证金的形式为上海信托买入的股票承担连带责任保证。
    到续约期结束后，则由经股权激励计划方案确定的公司高管直接回购。也就是所谓的买断式回购，即债券的卖方向买方约定在未来的某一日期以约定的价格买回相等数量的同种债券。
    “大宗交易投融资模式对股票等债券的质押率比传统的股权质押较高，融资规模也一般较小，突出的特点就是操作流程简单。”中海信托产品设计人士认为，相较公司股东自行分配股权激励股票时烦冗的会计制度，利用信托模式则显得简单明了且公开透明。
    并且，在上海国际信托股权业务部相关人士看来，该信托模式的另一突出优点还胜在足够灵活，“不但续约期限灵活，兑现方式多样，并且基本对资金用途与还款来源不做约束，不像其他信托产品那样，一旦涉及房地产就要根据银监会要求进行合规性审查与事前报备。”

知识拓展

何谓上市公司股票大宗交易投融资模式？
    理论上该模式适用于股票、基金、债券等大宗交易系统交易品种。针对有融资需求的上市公司股东，此类信托产品多采用结构性设计模式，成立集合资金信托计划，其中，融资人作为劣后级委托人认购。
    待集合信托成立后，信托公司将通过大宗交易系统购买融资人所持标的流通股。产品运行期间设置预警、补仓、平仓机制。产品为开放式设计，针对不同融资人将设立不同级次的信托单位以募集优先级资金，便于管理。根据期限长短，允许投资人在满足最低续存期满后发出有限次数的出售指令。信托期满后，融资人可以选择通过大宗交易系统回购或直接出售，信托收益优先向优先级投资者分配。
    作为对传统股票质押类融资业务的有益补充，该模式适用于市场低谷点位操作。
    大宗交易投融资模式主要针对客户群体（个人和机构），有如下要求：
    1.融资金额不高（几百万元至几千万元）；
    2.对股票实际质押率要求较高；
    3.涉及标的的流动股股数占总发行额的5%以下；
    4.未来有持减计划，但不想在目前抛售；
    5.考虑到期间追加保证金和配股等事宜，需融资人有一定自有资金可用于周转。

市场观点

股市市道持续低迷，传统股权质押的抵押率已经越来越低。融资规模低，但抵押率更高、运作也更加灵活简单的大宗交易融资模式能否成为替补？
    与此同时，为鼓舞士气，新年以来，已有包括地产公司在内的十数家上市公司推行激励计划，同时还有近10家公司发布了激励计划草案的修订稿。
    而根据中金公司研究部数据，截至2月7日，上市公司的股东高管已连续5周出现大规模净增持。面对如此高涨的激励计划热情，通过大宗交易投融资模式的增持或激励方式能否被包括地产企业在内的上市公司股东或机构复制与借鉴？
    招商地产：听起来不错，但融资规模过小，或许适用于金额不大的增持，但不适合地产项目融资。
    天津碧桂园：不太了解，上市公司的激励方案有很多种，并不一定要通过信托渠道。另一方面，这种融资模式比较小众，多是小型资金，更讲究因地制宜，估计不会出现太多。
    中诚信托风控人士：理论上，通过结构性信托设计，上市公司股东充当劣后级，借路信托对上市公司增持或参与定向增发是可行的。但现实中，很少见案例。但信托参与上市公司股权激励本身是一项很好的业务，也值得做，我们也在做。
    上海信托：大宗交易投融资模式的融资利润较传统的股权质押稍低，公司的大宗交易产品针对房地产公司的并不多，在莱茵置业案例中，我们只是接受其大股东委托做了事务性的通道。由于地产行业调控依然，不会太多涉及。