上海版QFLP未现地产基金利好

LP与GP谁收渔利

　　■中国房地产报  记者  刘关  北京报道
　　
　　PE（私募基金）界翘首以盼的QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）制度试点终于从先前的风传变成真正落地。
　　日前，上海市出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称《实施办法》），宣告合格境外有限合伙人正式在地方层面启动。
　　这意味着QFLP在上海获得绿灯，海外LP（Limited Partner，即有限合伙人）可以在外管局批准的额度下，直接设立在上海的股权投资企业。
　　受困于资金来源单一、结构有待优化的人民币基金似乎终偿夙愿。原因在于，此次QFLP制度的逐步落地或许可打开外资PE在境内设立并募集人民币基金的大门，对上述瓶颈有实质性突破。
　　然而，多数业内人士认为，《实施办法》只不过是“开了个头，并不完整”。相比1月初坊间传闻的京沪两地QFLP试点方案内容，《实施办法》并未对外资PE或境外LP结汇投资人民币基金的金额出资比例上限、税收以及持续期间与退出结算等方面进行明确解释。
　　具体到地产基金领域，也并没有获得较多的利好。由于《实施办法》的出台是遵照现有政策法规框架，QFLP在地产领域的投资也自然受到相应的限制。
　　“实际上，这一实施办法更多地彰显了上海欲把自己打造为金融中心的决心，基本上对房地产投资没有太多利好。”盛富资本国际有限公司董事总经理黄立冲对本报记者表示，但是，“允许外资进入中国设立投资管理公司，对外资基金管理机构设立人民币地产基金还是有一定影响”。
　　
　　不完整的QFLP
　　
　　所谓QFLP制度，是指外资PE可在试点额度内，由接受申请的主管部门根据具体情况批给各外资投资机构直接结汇。按照原有流程，所投资的项目被发改委、商务部等部门审批后，才可根据项目额度申请换汇。因此，这几年，受困于规模以及投资速度的外资“简化审批手续，获得国民待遇”的呼声一直未停。
　　而为了推进国际金融中心建设，上海市正大力推进发展股权投资行业，这其中，吸引外资来沪自然成为重要内容。2009年6月，上海浦东新区曾出台《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》；2010年4月，上海市又出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》。此次《实施办法》的出台则标志着试点工作正式启动。
　　至于准入的外资LP，《实施办法》明确，对依法设立的，并有外汇业务需求的外资股权投资企业进行评审，将选择境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金公司、保险公司、银行、证券公司以及试点工作联席会议认可的其他境外机构投资者给予试点企业资格。对于先前获得试点资格单位的传言，《实施办法》并没有明确。
　　但是《实施方法》所给予的试点企业必须遵循“项目导向”的自由换汇方法，即“允许有项目的外资PE在基金层面进行结汇”，这与国际通行的做法有所不同。
　　“一般而言，一次性地向外资LP募钱往往并非局限在一批项目上，项目导向的做法会让试点企业在募钱时缺乏灵活性。”嘉富诚国际资本有限公司董事长郑锦桥对本报分析说。
　　而且，《实施办法》中只规定“除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元”，却未对境外LP的投资上限、结算时间做规定，而这直接关系着外币资金的换汇额度与速度。
　　在税收领域，“按我国的有限合伙法律，是今年赚了今年缴税，亏了就不用交。你赚钱的那年，必须全额缴税。但是国外是可以累计的，即如果前两年亏损，后两年盈利不足弥补亏损的，可以平掉。”某外资PE相关负责人对本报记者提出疑问。
　　上述负责人进一步总结，上海版本并非真正意义的QFLP，真正意义上的QFLP是外资LP换汇后可投资在国内设立的PE基金之中，而目前来看，《实施办法》仅仅让外资的PE基金有了一个提前换汇的借口，在国内外汇现有监管体系下，《实施办法》只相当于资本项目实现了部分自由。
　　在上述不完善的条款面前，究竟有多少外资会借此形式跑到地产基金里，尚需时日观察。
　　
　　实质的QFGP？
　　
　　但是，《实施办法》给予外资的国民待遇并非局限于上述“不完整”的条款。
　　《实施办法》第24条规定，“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额只要不超过所募集资金总额的5％，该部分出资就不影响所投资股权投资企业的原有属性。”这一规定对目前众多外资GP在国内募集人民币基金无疑是一大利好。原因在于，多年来，外资在国内募集人民币基金始终受困于2006年由商务部颁布的《外商投资创业投资企业管理办法》和2008年外管局出台的“142号文”，前者规定基金资金来源中只要有来自外国投资者的资本，就将受外商投资审批程序和要求限制，而后者则规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。
　　《实施办法》的出台无疑让多年呼吁获得国民待遇的外资人民币基金有了合法身份。具体而言，如果外商投资股权投资管理企业出资不超过5％，而其他出资人均为内资，则该股权投资企业可被看作内资。在此情况下，该企业便可以投资许多原来对外商投资企业设限的领域，也不需走项目的外资审批程序，而且不改变被投资企业的内资属性。
　　“与其说《实施办法》是QFLP，还不如说是QFGP。最开心的不是海外的LP，而是以黑石、KKR、凯雷等为代表的外资GP。政策一出，国际的基金管理者就可以合法地在中国募集纯人民币基金了。”国内某股权投资研究机构负责人对本报记者坦言。
　　实际上，对于人民币基金的外资管理人而言，这一利好并无太多新意。
　　首先，由于各地对于外资引进的态度，上海这一方案的突破，先前在天津等地区早已实行。“外资GP出资5%内不影响基金国民待遇之前就可以迂回解决。”郑锦桥更是直言。
　　比如，2010年上半年普凯投资基金（Prax Capital，下称“普凯投资”）从上海无奈转道天津注册人民币房地产基金就显示了天津的领先性。
　　其次，对于众多一年来欲新设人民币地产基金而未果的外资GP而言，投向地产领域也因为《实施办法》为地方性法规而可能受到限制。
　　而《实施办法》必然遵照去年年底商务部“1542号文”的关于设立投资性公司审批的相关条款。“‘1542号文’要求各地商务主管部门要严格按照外商投资设立投资性公司的各项规定开展审批工作，不得审批涉及房地产开发经营业务的投资性公司。外资人民币基金是否属于此类仍需解释。”北京振邦律师事务所律师赵卫东对本报分析说。