发行不涉融资契合监管要求

金隅股份特批回A

　　■中国房地产报  记者  刘关 北京报道
　　
　　地产A股再融资闸门被紧锁的当下，任何一项有关地产业务的资本运作，都能牵动房企的目光。
　　1月27日，北京金隅股份有限公司（金隅股份，2009.HK）被批准借壳太行水泥（600553.SH）登陆A股后的首批共计30万限售股入市。备受关注的金隅股份回A完成，实现了“A+H”同时上市。市场之前对于金隅股份回A是否获批的疑虑也就此消失。
　　部分业内人士甚至认为，由于金隅股份拥有比重不少的地产业务，此次其顺利回A可以被看作证监会释放的一个信号——即保障房开发商在股市直接融资或并购重组方面能够获得监管部门的支持。
　　对此，1月27日，证监会一位不愿意透露姓名的内部人士明确告诉本报记者，金隅股份回A获批尚属特批，短期内，房企在股市融资或者重组的闸门依然不会开启。
　　“与众多等待再融资或重组的房企不同，金隅股份获批的原因在于其回A并不是为了融资，而且符合最近几年证监会‘解决同业竞争、减少关联交易’的监管思路。”上述证监会内部人士对本报记者表示。
　　
　　顺利回A
　　
　　1月17日，金隅股份发布《首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书（申报稿）》。
　　这份招股说明书引人注意的原因在于，虽然当事公司金隅股份的主业拥有水泥业务，但是其另外一大主业——就是自2009年年底以来，证监会再融资“黑名单”上的房地产业务。据上述500多页的招股书显示，在与太行水泥股东换股方案中，明显把房地产业务计算在内。而在金隅股份的四大业务板块中，水泥和房地产开发是公司收入和利润的主要来源，分别占其2010年中报毛利的38%和31%。
　　招股说明书显示，在本次换股吸收合并中，金隅股份将以1∶1.2的方式实施换股，也就是说，1股太行水泥能换得1.2股金隅股份，而金隅集团和中国信达将向现金选择权目标股东提供两轮选择权。
　　一时间，市场对于金隅股份能否顺利过会提出忧虑。担忧者甚至表示，“含有大量地产业务的金隅回归之路不可能迈过证监会这道坎，金隅股份只有将地产业务置出，仅留下水泥和建材部分，证监会才有可能放行！”虽然此次金隅股份发布招股说明书在市场上掀起了轩然大波，但金隅股份借壳太行水泥一事早在2010年6月就已经披露，“与A股市场其他重组方案披露后股价直线飙升不同的是，太行水泥股价却一直很平稳，复牌6个月涨幅仅为20.28%，而没有重组计划的冀东水泥和海螺水泥在此期间涨幅却达到47%和60%。”是时，某总部位于北京的投行界人士对本报记者表示，“这一表现不能不说与外界对于该方案能否顺利实施有所疑虑。”可仅仅事隔几天，这一疑虑彻底被打消。1月22日，太行水泥发布公告称，1月21日，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，金隅股份换股吸收合并公司的申请已获有条件通过。另外，太行水泥接到金隅股份通知，1月21日经中国证监会发行审核委员会审核，北京金隅股份有限公司首次公开发行A股的申请已获通过。
　　
　　
　　不具信号意义
　　
　　那么，金隅股份携地产业务回归A股成功是否表明监管部门对于房企再融资或重组闸门有所变化？
　　上述证监会内部人士对本报记者明确表示，“金隅股份回A的情况比较复杂，尚属特例，对于一些期待重组或者再融资的房企而言，其过会不具有信号意义。”在他眼中，金隅股份顺利回归A股的“复杂性”首先在于“其发行A股将全部用于吸收合并太行水泥，不涉及募集资金。而且在监管部门看来，符合从2010年开始主抓的‘消除同业竞争、取消关联交易’专项工作的精神”。
　　具体而言，金隅股份的母公司——北京金隅集团自2007年10月受让邯郸市国资委所持太行华信的股权后，就成为太行水泥的实际控制人。2008年金隅股份曾希望借太行水泥上市，但由于当时市场环境突变，整体上市计划搁置，而是在2009年年中选择先赴香港上市。而金隅集团并没有放弃整体上市的计划，选择“A+H”方式就自然成为其备选。
　　据上述证监会内部人士透露，“根据证监会的要求，同时作为金隅股份和太行水泥大股东的金隅集团，必须在香港上市后17个月内，提交对旗下水泥资产重组的申请，以解决同业竞争问题。”步入2010年，金隅股份解决同业竞争问题的动力也在加大。据记者了解，2010年年中新版《水泥产业发展政策》推出。这一政策表明，水泥行业的整合是大趋势，尤其在国家目前控制新建产能的背景下，通过存量产能的整合将是上市公司做大做强的主要手段。也就是说，政策的实施也必然推动金隅股份为代表的区域水泥龙头企业加速重组整合力度。
　　在截至日期迫近的境况下，2010年6月4日，金隅股份不再等待，宣布以换股的方式，对旗下A股上市公司太行水泥进行吸收合并。
　　“要求上市企业消除同业竞争、取消关联交易一般会采取两种方式：一是定向增发股份，把大股东具有相同业务的资产注入到上市公司来；二是通过吸收合并股份，将核心资产集中转移到续存公司。”上述证监会内部人士对本报记者分析，“第一种方式实际上是需要‘一个交易两个审批’；而由于大限迫近，金隅股份选择了第二种简便、费时较少的方式。”由于符合监管部门专项工作的要求，金隅股份过会尚属“名正言顺”，自然也就信心满满。金隅股份1月17日的招股书中就披露，2008年4月，新天域投资、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿以及公司大股东金隅集团对公司进行了一次总额为10亿元的增资，公司注册资本从18亿元升至28亿元。“众多大型投资机构的介入也是本次金隅股份有信心闯关成功的印证。”上述北京投行界人士如是分析。
　　与此同时，上述北京投行界人士亦对本报表示，“金隅股份的集团总部位于北京，自然获得地利之便，公关能力比较强，也能促使其这一方案顺利过会。”