外滩金融地块引入绿城和磐石投资

复地证大竞合微妙
　　
　　■中国房地产报   记者   霍星辰  北京报道
　　
　　4月27日，在双双停牌两天后，上海证大房地产有限公司（上海证大，0755.HK）和复地（集团）股份有限公司（上海复地，2337.HK）分别发布公告称，上海证大已于4月25日分别和上海复地、杭州绿城置业投资有限公司（下称“杭州绿城置业”）以及上海磐石投资管理有限公司（下称“磐石投资”）签订协议，并将根据协议成立合资公司，共将融得股东贷款逾46亿元，用于上海证大推荐的项目。
　　业内人士认为，上海证大推荐的项目主要为此前拍下的外滩金融地块，该地块仍有87.7亿元款项需支付。
　　根据协议，该合资公司注册资本为10亿元，上海证大以现金注入5亿元占股50%，上海复地注入3亿元占股30%，杭州绿城置业和磐石投资分别注入1亿元各占股10%。
　　合资公司的这一股权构成及协议触发条款的相关内容，使得此次上海复地和上海证大的合作显得颇为微妙。
　　
　　多方助阵
　　
　　尽管上海证大已支付外滩金融地块4.5亿元的土地出让金，但根据该地块竞拍协议，另有87.7亿元的土地出让金需在8月1日全部付清。而根据上海证大2009年年报显示，其2009年全年营业额为21亿多港元，净资产不到38亿港元。
　　这是一次典型的“蛇吞象”，虽然此前有传言表示上海证大旗下的证大投资发展有限公司或将筹集资金帮助母公司支付这一巨额土地费用，但业内人士指出，即使此传言是真的，也很难解决全部款项。
　　在如何筹款的众多猜测中，上海复地被认为是最有可能帮助上海证大解决资金问题。毕竟通过几次增持，上海复地已经是上海证大第二大股东，拥有其19.47%的股份。
　　如今，正如业内所猜测的那样，上海复地介入外滩金融地块已成事实。
　　根据协议，待合资公司成立后，各方须向合资公司提供贷款分别为10亿元、25.72亿元、8.58亿元和1.873亿元。
　　从上述数额可以看出，上海复地提供的贷款最多，作为置换，上海证大以其所拥有的上海证大喜玛拉雅45%股权给复地集团作抵押，目的是为在合资公司未能于一定时间内获得首个项目发展权情况下，可维护上海复地的利益。待取得首个项目发展权后，该项质押将被解除。
　　虽然上海复地介入外滩金融地块项目在众多业内人士的意料之中，但此次杭州绿城置业和磐石投资的介入则在意料之外。对于杭州绿城置业母公司绿城中国控股有限公司董事会主席宋卫平来说，进入上海市场早已是虎视眈眈，绿城方面也表示“将通过此次合作参与上海房地产发展”。
　　
　　上海证大的算盘
　　
　　实际上，在加入合资公司的4家公司中，磐石投资与上海复地有着千丝万缕的联系。
　　据了解，磐石投资为一家专业的投资机构，其董事长为王力群。在外界看来，磐石投资的渊源和与当地政府良好的关系正是合资公司选择其加盟的原因之一，且其PE身份或能为外滩金融地块未来融资提供助益。
　　但从股东情况来看，上海复地母公司复星国际旗下的上海复星产业投资有限公司正是磐石投资的股东之一。
　　有分析人士认为，虽然复星系掌门人郭广昌与上海证大董事长戴志康有同窗之谊，但上海复地与证大的关系似乎正在发生微妙的变化。
　　上海证大公告显示，上海复地须在合资公司成立后3天内首先提供贷款额中的13亿元，并于8月31日前提供剩余的12.72亿元贷款，但若上海复地不能按协议提供款项，其便要将10%的合资公司股份以1亿元的代价转让给杭州绿城置业。如上述对赌协议发生后，杭州绿城置业将与上海复地一样持有合资公司20％的股份。
　　“股份比例的变化直接影响董事会名额的变化，以及话语权的变化。”业内人士表示。
　　此外，合资公司的董事会将由10人组成，根据股权比例情况，上海证大、上海复地、杭州绿城置业和磐石投资4家公司的代表名额分别为5人、3人、1人、1人。
　　协议还规定，虽然上海证大是控股方，并且合资公司主要从事上海证大推荐的项目，但是所投资的项目必须取得合资公司三分之二以上股东的批准和确认。也就是说，至少需要有7名董事会成员投赞成票。
　　上海证大4月29日发布的一则公告表示，将于近期重选公司董事。其中在此前获任为上海证大非执行董事的张华，也是上海复地的总裁兼执行董事。按照上海复地持有上海证大19.47%的股份来看，合资公司中上海证大的董事会成员或会有张华一个席位，但此次上海证大董事会重选，张华能否连任是一个未知数。
　　但到目前为止，并没有明显迹象表明，上海复地与磐石投资为一致行动人，同样，也没有迹象表明上海证大与杭州绿城置业为一致行动人。