财技透视西安希望城易手 紫薇地产成最大赢家

■中国房地产报  记者 宋振庆 北京报道

    11月14日，重庆国际实业投资有限公司（ST重实，000736）公告称，其于9月底挂牌转让的西安希望城置业有限公司（希望城）100%股权已觅得受让方——西安紫薇地产开发有限公司（紫薇地产），受让价格1.21亿元。
    去年5月，ST重实定向增发，紫薇地产旗下的希望城作为增发资产注入公司，购买时希望城按照收益法评估得出的结果为1.2亿元。
    其中蹊跷之处颇多。仅仅一年多时间，一个即将产生效益的项目，在ST重实和紫薇地产之间反复易手，原因何在？希望城在其中扮演了怎样的角色？ST重实又为何将希望城原价奉还？

谁的希望城？

    2007年，ST重实重组，中住地产开发公司（中住地产）成为ST重实的大股东。按照中国证监会的要求，为了避免一股独大，ST重实还引进了战略投资方重庆渝富资产经营管理有限公司、紫薇地产等。
    彼时，紫薇地产与中住地产将各持有50%的希望城注入到ST重实。紫薇地产由此成为ST重实的股东之一，以希望城资产作价持有ST重实3.36%的股份。
    表面上看，ST重实已经将希望城收归囊中，然而实际上，该项目的一切运作全都掌握在紫薇地产手中。
    立信会计师事务所出具的专项审核报告这样表示，希望城项目的采购、物流、销售代理等工作均受紫薇地产控制或影响。另外，给该项目提供建材的西安高科物流发展有限公司、提供广告和销售顾问的西安紫薇行置业顾问有限公司，也都隶属于紫薇地产的母公司——西安高科(集团)公司。
    “ST重实充其量只是获得了希望城的‘冠名权’，以便于能够成功重组罢了，注定是拿不到希望城的控制权的。”一位接近ST重实的人士对本报记者透露。
    2008年6月底，中国证监会重庆监管局已经发现这个问题，认为ST重实并未对希望城的财务和经营有实质性控制，责令其整改。随后ST重实表示经过内控体系的整改，已经加强了对希望城的实质控制，但如何加强控制却语焉不详。
    上述接近ST重实的人士透露，希望城从头至尾都没有脱离紫薇地产的掌握。ST重实很可能与紫薇地产有一份“秘密协议”：紫薇地产以资产注入的形式支持ST重实的重组，等时机成熟再将希望城回购。
    “从实际情况来看，此次交易的确有预先导演的成分。ST重实此次将希望城出让的价格与当初从紫薇地产及中住地产手中收购时候的价格一样，似乎在为紫薇地产量身打造。”有市场分析人士称。

谁是大赢家？

    ST重实2009年三季年报显示，ST重实中期亏损1037万元，第三季度仍然亏损7万元。“希望城的出售缓解了公司的财务压力，这恰恰是对投资者负责的行为。”ST重实证券事务代表王婷表示。
    但一位股评人士却对此番言论颇有微词。目前希望城1期已近完工，售价也已大幅上升，备案销售额已经达到8621万元，被此股评人士称作为“快下蛋的鸡”。
    该人士表示，作为房地产主业的上市公司，ST重实选择在项目不久就可以实现销售收入的情况下出售项目股权，显然有悖常理。“毕竟ST重实的主业是卖房子而不是进行公司股权的买卖。”
    再反观紫薇地产，用1.21亿元的价格获得了即将丰收的希望城100%的股份。而当初作价6050万元持有的ST重实3.36%的股份，在紫薇地产公布的借壳东新电碳股份有限公司（ST东碳，600691）的资产注入方案中，被紫薇地产卖给了ST东碳。按照资产注入方案以ST重实9月30日收盘价9折计算，这部分股权已经达到了1.39亿元。
    这意味着，紫薇地产所持有的ST重实的股权溢价，可以为紫薇地产获取更多的ST东碳股份。紫薇地产两边得利，获益颇丰。