紫薇地产重组透视

■中国房地产报  记者 郭轩 北京报道

    在众多房地产企业赶集香港IPO之际，西北最大的房地产企业西安紫薇地产开发有限公司（紫薇地产）借壳上市之路也迎来了曙光。
    10月19日，东新电碳股份有限公司（ST东碳，600691.SH）发布重组预案，公司拟以9.73元/股，向西安紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时投资等发行约1.49亿股购买账面净值11.33亿元(未经审计)的房产资产。重组完成后，紫薇地产旗下的房地产业务将全部注入，转而持有ST东碳33.15%股权，成为公司新的控股股东。
    “目前重组各方正在积极推进拟注入公司的相关资产评估工作，争取年底前完成申报材料，上报证监会核准。”一位接近紫薇地产高层的人士透露。

曲折上市路

    紫薇地产上市的传闻由来已久。在2007年，紫薇地产由其先前的上级公司高科集团整体划转至西安高新区另一控股平台高新控股，避免与高科集团旗下天地源的潜在同业竞争，就被外界视为紫薇地产上市的前奏。
    去年年初，紫薇地产借壳上市的消息频现，最先的主角是ST嘉瑞（000156.SZ），该交易因种种原因不了了之。分析人士指出，紫薇地产彼时资产规模和运营状况偏小是一大硬伤。
    此后，紫薇地产通过吸收合并高科集团旗下另一房地产公司高科新西部，资产规模和运营状况迅速得到提升。资料显示，截止到2008年12月31日，紫薇地产总资产达到28.93亿元，净资产上升至6.59亿元，营业收入达到9.64亿元。
    此次最终浮出水面的借壳对象ST东碳，自1993年上市后，主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，上市不久就被ST 处理。2000年年初，通过引入福布斯富豪张涌旗下的中兆实业有限公司（现更名为“香凤企业”）重组摘掉了“ST”的帽子。但好景不长， 2004 年4 月再度被“ST”处理，及至2007 年公司股票披星戴帽。
    ST东碳主营业务停滞、银行贷款、历史欠税过多，以及3000多名职工的安置问题使其资产重组已势在必行。此次交易中，通过湘晖股份先期支付9000万元给ST东碳原第一大股东香凤企业及自贡国投，使其债务问题彻底剥离，成为一个净壳，解决了此前被外界认为可能存在重组最大障碍——香凤企业持有的ST东碳股权被中国长城资产管理公司成都办事处冻结的难题。
    “目前自贡市国资委已经批复同意了此次交易，陕西省国资委也预审通过了，尚等待最后的批文。”上述接近紫薇地产高层的人士说。

神秘湘晖　

    在紫薇地产的借壳上市中，湘晖股份扮演着重要的推动角色。
    2007年，紫薇地产动议上市伊始，湘晖股份就积极参与其中。彼时，紫薇地产准备引入战略投资者，将高新控股的股权稀释至60%，湘晖股份成为其第二大股东，后此项动议未能实施，但紫薇地产与湘晖股份的缘分一直延续至此后的两次借壳过程中，湘晖股份均提前进入拟借壳公司处理债务难题。
    据此次重组预案披露，湘晖股份成立于2000年，实际控制人为侯建明，主营业务为股权投资。
    自2004 年以来，湘晖股份先后投资收购了铜陵精达铜材（集团）有限责任公司93.1%的股权，华安财产保险股份有限公司16.2%的股权，持有国海证券有限责任公司6.7%的股权，并参股了南宁市商业银行股份有限公司、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。
    但有着多项重量级投资的这家公司却行事低调，不为人知。记者采访长沙当地多位财经界人士，均表示没有听说过或者不熟悉。此前曾有媒体披露，湘晖股份可能就是资本市场颇有影响的“特华系”实际控制人李光荣的影子公司，这也让其披上了一层神秘外纱。
    在此次紫薇地产借壳ST东碳的方案中，与湘晖股份当初设计的借壳ST嘉瑞的方案如出一辙，都是先剥离被借壳公司的资产负债，然后再增发股份引入紫薇地产。而湘晖股份及华鸿财信、瑞庆科技和正阳富时共同持有的湘晖置业也成为重要交易标的。
    资料显示，湘晖置业成立于2008年6月，初始注册资本200万元，实收资本110万元，主营业务为房地产开发，目前持有重庆江山多娇房地产开发有限公司100%股权。该公司拟开发占地15.75万平方米的天池林海项目，目前已取得土地证。
    按照重组预案，此次拟置入ST东碳的土地面积为300余万平方米，以此推算，紫薇地产注入的土地储备超过280万平方米。
    但令人费解的是，此次资产注入后，紫薇地产占交易完成后ST东碳总股本的33.15%，而湘晖股份及华鸿财信、瑞庆科技和正阳富时在注入湘晖置业后却占交易完成后ST东碳总股本的23.4%。
    “此前湘晖置业进行了两次增资扩股，净资产已经达到近6亿元。”上述接近紫薇地产高层的人士解释。
    据他介绍，今年4月及9月，湘晖置业先后2次股权变更、增资扩股。第一次增资中，湘晖置业引入了湘晖股份及华鸿财信，注册资本变更为3000万元，而在二次增资中，湘晖股份转让1.376%的股权给正阳富时，原湘晖置业2个个人股东均将股权转让给瑞庆科技，此后，湘晖股份及华鸿财信、瑞庆科技和正阳富时按其持有湘晖置业股份比例同比例增资，湘晖置业的注册资本达到5000万元，而净资产则飙升至6亿元。而这也形成了本次增发除紫薇地产外，还有4家公司的格局。
    “紫薇地产和湘晖股份的关系就是一致行动人。”上述接近紫薇地产高层的消息人士表示。
    按照重组预案，在借壳完成后，紫薇地产3年内将代为行使和管理湘晖股份在ST东碳中的所有权利，而湘晖置业也将交由紫薇地产全程管理、开发。这样看来湘晖股份扮演的似乎是一个纯粹财务投资者的角色。

紫薇图谋

    对于被重组方而言，此次重组预案的抛出意味着这家一直亏损的企业重生在望，对于重组方紫薇地产而言，则有着更多的意义。
    在今年2月西安市国资委内部会议上，西安国资委明确提出2009年要推动紫薇地产、五环集团等7个国有控股企业上市。能否迈进资本市场成为紫薇地产的当务之急。
    西安市一位政府人士表示，这些政府背景深厚的企业对于上市有着别样的考量。一方面，会被认定为有关政府部门的重要工作，成功的案例具有一定的标杆意义；另一方面，受到地方政府支持的这些企业在资金上并不会那么紧张，而买壳的成本很低。
    “更重要的是紫薇地产需要适应目前房地产开发模式的转变。”一位西安开发商指出，尽管土地储备在西安处于前列，但目前市场已经进入资本+土地时代，单纯依靠低廉土地储备走滚动开发已经不具备竞争优势。
    “上市只是第一步，更长期的目标是迈入全国一流地产开发商的行列。”上述接近紫薇地产的人士表示。